1.原文连结(必须检附)：
http://udn.com/news/story/6/1948627
2.原文内容：
乐升今日召开临时记者会，副董事长李柏衡自今日起暂代董事长许金龙职务，同时董事会
决议，为避免诉讼漫长，加上金管会已出面提告，目前暂时不对百尺竿头、中信银提出告
诉。
新闻稿内容：
首先就本次日商百尺竿头数位娱乐有限公司公开收购案本公司股权事，本公司委任普华商
务法律事务所蔡律师撰述相关原委经过说明如下，本公司在此揭露，以释众虑。
一、本公司系于民国（下同）105年5月31日，在无预警情况下，突然接获日商百尺竿头数
位娱乐有限公司（下称百尺竿头公司）公开收购申报书副本、公开收购说明书及相关书件
。在此之前，百尺竿头公司未曾告知本公司董事其有收购本公司普通股计画，其间亦无任
何协议。
由于百尺竿头公司原即为本公司前十大股东，本公司董事对此均甚感讶异，惟仍秉持审慎
的态度，摒除个人利益思考，依法诚正履行职责，务求维护公司及股东权益，以善尽公司
法第23条所定董事忠实义务及善良管理人注意义务。
二、本公司接获收购书件当日，即依公开收购公开发行公司有价证券管理办法第14 条规
定，完成相关资讯公告；又立即通知全体董事，于次日即同年6月1日召集董事会，依照公
开收购公开发行公司有价证券管理办法第14条之1规定，由全体独立董事即尹启铭、李永
萍、陈文茜等三人组成审议委员会；
并委任普华商务法律事务所协助本公司董事暨独立董事履行职责，确保本公司依法践行相
关程序，以保障本公司股东权益；同时，亦委请独立专家安侯建业联合会计师事务所对收
购价格合理性表示意见。
三、本公司董事长为免市场疑虑影响股东权益，于得知百尺竿头公司公开收购本公司普通
股后，即积极与该公司代表人KASHINO YOSHIAKI（木坚）埜由昭沟通，藉以了解该公司本
次公开收购缘由与目的，向股东说明情况。
四、在公开收购公开发行公司有价证券管理办法第14条之1所规定期限内，本公司于105年
6月7日召集审议委员会及董事会，全体董事包括三名独立董事尹启铭、李永萍、陈文茜全
员到齐，本公司并邀请普华商务法律事务所律师及安侯建业联合会计师事务所会计师列席
协助，依据公开收购公开发行公司有价证券管理办法第14条之1规定，审议本次公开收购
条件公平性及合理性，并就本次收购对其公司股东提供建议。
审议委员会委员于会议中，细为审读公开收购说明书等相关资料，并由律师说明解释相关
法令，再由会计师说明其对收购价格意见。最后，审议委员会做成决议，认“经审阅百尺
竿头数位娱乐有限公司所提出公开收购申报书、公开收购说明书及其他书件，并经委托安
侯建业联合会计师事务所出具价格合理性意见书，百尺竿头数位娱乐有限公司对本公司普
通股的公开收购价格每股128元，落于上开价格合理性意见书的每股价值区间116元至139
元内。
五、其后，本公司董事会接续召开，经讨论审议委员会意见，并由董事长向在场全体董事
说明其与百尺竿头公司代表人KASHINO YOSHIAKI（木坚）埜由昭沟通情形及结果。
董事会决议对本公司股东做出如下建议：“经审阅百尺竿头公司提出之公开收购申报书、
公开收购说明书及其他书件，并经委托安侯建业联合会计师事务所出具价格合理性意见书
，复参酌本公司审议委员会意见，百尺竿头公司对本公司普通股公开收购价格每股128元
，落于上开价格合理性意见书每股价值区间116元至139元内，认为该收购价格条件尚属公
平合理，惟吁请本公司股东详阅百尺竿头公司于公开收购公告及公开收购说明书中所述参
与及未参与应卖之风险，自行决定是否参与应卖。”
本公司于审议委员会及董事会会议结束后，旋即在法令所规定时间内依法办理相关公告。
六、综上所陈，关于百尺竿头公司本次公开收购本公司普通股案，本公司董事会为保障股
东权益，确实积极任事，除与百尺竿头公司代表人持续沟通外，并主动委请外部法律及财
务顾问，就遵法及价格合理性提供专业意见。
全体董事从知悉本件公开收购到作出审议结果，详细审阅公开收购说明书及相关书件，会
议中亦实地征询外部法律及财务顾问意见，相互辩证讨论，逐字确认会议结论，结论中并
吁请股东详阅百尺竿头公司于公开收购公告及公开收购说明书中所述参与及未参与应卖之
风险，自行决定是否参与应卖。
本公司确信，本公司董事会及审议委员会不仅依法履践法令要求程序，且确实履行其忠实
义务及善良管理人注意义务。
七、本公司必须强调，本件百尺竿头公司公开收购股权案，并非合意并购，对于公开收购
人百尺竿头公司未能依约履行交割义务，本公司董事确实难以事前预知；又百尺竿头公司
为本公司前十大股东，其在公开收购说明书中，确实记载其资金来源，复有中国信托证券
股份有限公司承办本件公开收购，本公司董事尚难无端质疑百尺竿头公司资力。
八、本次百尺竿头公司未能依约履行义务，对于股东以及本公司均造成莫大伤害，还请主
管机关勿枉勿纵，尽快澄清相关事实，协助股东及本公司得以早日弥补损害。本公司也将
全力配合，以维护股东之合法权益。
3.心得/评论(必需填写满20字)：
翻译
1. 审议委员会是独董负责
2. 董事+独董+律师+KPMG积极确认合理性没问题
3. 应卖风险已告知 自己要卖怪我囉
4. 许金龙负责联络百尺干头
5. 百尺干头有证明他有钱
6. 龙哥 你官司在身 不能出国筹钱 先留职停薪