1.原文连结(必须检附)：
http://udn.com/news/story/6/1936180
2.原文内容：
日商百尺竿头收购乐升股权失败案引发轩然大波，乐升科技三位独立董事尹启铭、陈文茜
、李永萍被市场点名未善尽独董监督职责，事发3天后，3位独立董事于刚刚发布共同声明
，声明稿全文为下：
1.自5月乐升科技收到中信银行送达日商“百尺竿头”将于市场以128元/股公开收购三万
八千张(约25.7%股份)的乐升科技股票后，创业十六年的公司，即陷入风雨飘摇中，且一
个月之后股价即陷入上下波动，并且在没有任何讯息下，两次市场上出现同一证券公司集
中大量放空。我们期待检调单位查明，市场是否有不当违法操作，包括内线交易，甚且以
公开收购之名，再放空，终而恶意违约炒作股票之嫌。
2.百尺竿头不是乐升主动寻找的入主策略伙伴，乐升是无预警被并购对象：乐升科技公司
自始即为无预警被通知的被并购对象。号称公开收购者“日商百尺竿头”是以透过“中信
银行”用专人送达一纸告知书，且由于公开收购股份达三万八千张(约25.7%股份)，高于
经营团队董监事6.25%持股，等同经营权面临丧失的危机。日商百尺竿头绝对不是目前部
分媒体所报导的乐升科技公司自己主动寻找的入主策略伙伴。
3.独立董事组成之审查会议曾寻求最专业律师及会计师事务所：乐升科技三位独立董事针
对此无预警被并购案，依法立即召开临时董事审查会议，在委托普华商务法律律师事务所
（PWC)及KPMG咨询公司（安侯建业会计师事务所所属KPMG集团成员）后，专业建议在既有
法律规定之下，日商百尺竿头公司作为外资，是否为适格收购之公司，依法由投审会裁定
。至于其公司提出之条件是否符合公平、合理性，才由独立董事组成审查会向股东提出“
建议”。独立董事审查会因此将主要责任放在判断收购股价是否合理、公平，于是委托专
业会计机构 KPMG咨询顾问公司进行鉴价。
4.依据 KPMG咨询公司鉴价(报告书日2016.6.6)，当时乐升科技股价104 - 105元，由于公
开收购者可能取得经营权，建议收购价格在116.7元至139.1元区间，因此128元属于合理
范围。
5.独立董事依法没有驳回权，最终对公开收购做出“中立建议”不鼓励也不反对：独立董
事因此做出“中立建议”，价格128元属于合理范围，但不鼓励、也不反对投资人参与公
开收购。事实上依据“公开收购公开发行公司有价证券管理办法”第14-1条，独立董事组
成之审查会并无“驳回权”，仅有向股东建议权。
6.独立董事为何未提醒日商百尺竿头可能违约？日商百尺竿头违约之风险，由于公开说明
书中均已有公文书格式提醒投资人，因此独立董事仅提醒投资人应详阅公开说明书，的确
未再特别强调此风险。
7.期盼乐升成为最后受害者，主管机关尽速完成修法：为何独立董事会及主管机关皆未预
见违约的可能性？此案为国内史上第一次公开收购违约案，并无前例；所以相关法律过去
并未对外商公司若公开收购，必须事先缴交保证金，若是违约，即没收保证金之规定。此
规定一方面使公开收购者，不得借此炒作或者伤害市场；一方面得作为参与公开收购者的
赔偿；我们呼吁也期盼立法及行政机构，尽速补足完备法律，使乐升科技公司投资人成为
最后受害者。
8.为何没有预见日商百尺竿头是一家可能违约的芭乐公司?由于日商百尺竿头曾在私募基
金市场上收购乐升科技股份约6%，加上独立董事权限所及，仅能得知其为曾经参与多次日
本私募基金投资及上市公司重整案，因此独立董事审查会无从预知日商百尺竿头会违约，
更无从了解，为何其8/26日交割到期日前，百尺竿头还要再经中信银行公告，因“行政作
业延误”申请再延长交割款项延期入帐，如此复杂作业，反复往返，最后至8/31日竟然最
终仍选择违约。这是我们独立董事至今除了无证据猜测其动机之外，无法了解的理由，其
中之诡异，不寻常，我们恳求检调单位务必清查，还乐升投资人一个公道。
9.乐升科技公司由于未预料违约，于7月11日还要求召开董事会授权董事长于8/30日召开
临时股东大会，目的只为若日商百尺竿头公开收购完成后，由百尺竿头至少取得一席董事
。当然，这场股东会召开之日，日商百尺竿头仍未表示是否履行承诺，且违约日尽剩一天
，终而这场股东大会成为从经营者到投资人，为乐升股价、公司未来的检讨大会。
10.结语：日商百尺竿头未付成本，莫名进入，又离奇离开市场，至今其缘由，为何进入
？为何违约？尤其违约前七天还又烦劳中信银行，再向金管会申请交付金额日期再展延。
其动机至今成谜。至于近期若干虚假，甚至意图影响股价的消息，包括乐升科技公司可转
换公司债已经到期，只剩三个月，公司财务危机重重。经查証乐升公司可转换公司债到期
日是约两年半后（2019年三月），与事实差异太大，然而不负责任的言论，只会造成市场
更多的恐慌。独立董事呼吁也期盼评论者珍惜评论的影响力，尤其没有必要让小股东投资
人在9谣言中蒙受更大损失。
感谢
3.心得/评论(必需填写满20字)：
哀
只能说眼光不好
选到这种公司
独董:我们都没错
请检调加油查明真相