并购特别委员会设置是法定须办理的事项，请参照以下办法与法条规定
法规名称：公开发行公司并购特别委员会设置及相关事项办法
公布日期：民国 105 年 01 月 04 日
沿革资讯：中华民国105年1月4日金融监督管理委员会金管证发字第1040052407号令
订定发布全文11条，自105年1月8日施行
第一条
本办法依企业并购法（以下简称本法）第六条第四项规定订定之。
第二条
公开发行公司于召开董事会决议并购事项前，应依本法及本办法规定设置
并购特别委员会（以下简称特别委员会）。
前项规定特别委员会之职权，于公开发行公司依证券交易法设有审计委员
会者，由审计委员会行之；其办理之审议事项，依证券交易法有关审计委
员会决议事项之规定办理。
第三条
公开发行公司设置特别委员会，应订定特别委员会组织规程，其内容应至
少记载下列事项：
一、特别委员会之成员组成及人数。
二、特别委员会之职权事项。
三、特别委员会之议事规则。
四、特别委员会行使职权时，公司应提供之资源。
前项组织规程之订定，应经董事会决议通过；修正时，亦同。
第四条
特别委员会成员之人数不得少于三人，其中一人为召集人，公开发行公司
设有独立董事者，应由独立董事组成；无独立董事、独立董事未符合第二
项资格或独立董事人数不足之部分，由董事会遴选之成员组成。
特别委员会成员之资格，应符合公开发行公司独立董事设置及应遵循事项
办法第二条及第三条规定，且不得与并购交易相对人为关系人，或有利害
关系而足以影响独立性。
前项及第六条第二项所称关系人，依证券发行人财务报告编制准则规定认
定之。
第五条
特别委员会成员应以善良管理人之注意，忠实履行职责。
第六条
特别委员会进行审议时，应委请独立专家协助就换股比例或配发股东之现
金或其他财产之合理性提供意见。
独立专家系指会计师、律师或证券承销商，且不得与并购交易当事人为关
系人，或有利害关系而足以影响独立性。
独立专家之委任，应由特别委员会全体成员二分之一以上同意行之。
第七条
特别委员会为决议时，应有全体成员二分之一以上同意，并将审议结果与
成员同意或反对之明确意见及反对之理由提报董事会。
特别委员会成员应亲自出席特别委员会，不得代理出席，其出席之委员意
见应明确表示同意或反对，不得弃权。如以视讯参加会议者，视为亲自出
席。
特别委员会之议事，应作成议事录，其议决事项应将成员同意或反对之明
确意见及反对之理由列入。
公司应于第一项董事会决议之日起算二日内将董事会之决议及特别委员会
之审议结果，于证券主管机关指定之网站办理公告申报，并载明任何持反
对意见之董事及特别委员会成员之姓名及其所持理由。
第八条
特别委员会得请独立专家、公司相关部门经理人、内部稽核人员、会计师
、律师或其他人员列席会议并提供相关必要之资讯。
第九条
所有参与或知悉公司并购计画之人，应出具书面保密承诺，在讯息公开前
，不得将计画之内容对外泄露，亦不得自行或利用他人名义买卖与并购案
相关之所有公司之股票、其他具有股权性质之有价证券及其衍生性商品。
第十条
特别委员会之议事录，应永久妥善保存，备供查核。
公司应将特别委员会之开会过程全程录音或录影存证，并至少保存五年，
其保存得以电子方式为之。
前项保存期限未届满前，发生关于相关议决事项之诉讼时，相关录音或录
影存证资料应续予保存至诉讼终结止。
以视讯会议召开特别委员会者，其视讯影音资料为议事录之一部分，应永
久妥善保存。
第十一条
本办法自中华民国一百零五年一月八日施行。
法规名称：企业并购法
修正日期：民国 104 年 07 月 08 日
沿革资讯：中华民国一百零四年七月八日总统华总一义字第 10400078331 号令
修正公布全文 54 条；并自公布后六个月施行
节录
第 6 条
公开发行股票之公司于召开董事会决议并购事项前，应设置特别委员会，
就本次并购计画与交易之公平性、合理性进行审议，并将审议结果提报董
事会及股东会。但本法规定无须召开股东会决议并购事项者，得不提报股
东会。
前项规定，于公司依证券交易法设有审计委员会者，由审计委员会行之；
其办理本条之审议事项，依证券交易法有关审计委员会决议事项之规定办
理。
特别委员会或审计委员会进行审议时，应委请独立专家协助就换股比例或
配发股东之现金或其他财产之合理性提供意见。
特别委员会之组成、资格、审议方法与独立专家之资格条件、独立性之认
定、选任方式及其他相关事项之办法，由证券主管机关定之。