※ 引述《IanLi (IanLi)》之铭言：
: 要玩这些请千万要看懂公司法 企业并购法 与 股份转换合约 (英文版)
: 重要结论：未在 105年第一次临时股东会完成异议要件，异议股权收买和您无关
: 重要法条
: 公司法第 316 条
: 股东会对于公司解散、合并或分割之决议，应有代表已发行股份总数三分
: 之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
: 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表
: 已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意
: 行之。
: 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
: 公司解散时，除破产外，董事会应即将解散之要旨，通知各股东，其有发
: 行无记名股票者，并应公告之。
: (公司法第317条定义决议门槛，企业并购法第18条可视为补充)
: 公司法第 317 条
: 公司分割或与他公司合并时，董事会应就分割、合并有关事项，作成分割
: 计画、合并契约，提出于股东会；股东在集会前或集会中，以书面表示异
: 议，或以口头表示异议经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平
: 价格，收买其持有之股份。
: 他公司为新设公司者，被分割公司之股东会视为他公司之发起人会议，得
: 同时选举新设公司之董事及监察人。
: 第一百八十七条及第一百八十八条之规定，于前项准用之。
: (公司法317条异议之表示)
: 公司法第 317-1 条
: 前条第一项所指之合并契约，应以书面为之，并记载左列事项：
: 一、合并之公司名称，合并后存续公司之名称或新设公司之名称。
: 二、存续公司或新设公司因合并发行股份之总数、种类及数量。
: 三、存续公司或新设公司因合并对于消灭公司股东配发新股之总数、种类
: 及数量与配发之方法及其他有关事项。
: 四、对于合并后消灭之公司，其股东配发之股份不满一股应支付现金者，
: 其有关规定。
: 五、存续公司之章程需变更者或新设公司依第一百二十九条应订立之章程
: 。
: 前项之合并契约书，应于发送合并承认决议股东会之召集通知时，一并发
: 送于股东。
: (公司法第317-1条合并契约之要向)
: 企业并购法第 12 条
: 公司于进行并购而有下列情形之一，股东得请求公司按当时公平价格，收
: 买其持有之股份：
: 一、公司股东对公司依前条规定修改章程记载股份转让或股票设质之限制
: ，于股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经
: 记录，放弃表决权者。
: 二、公司进行第十八条之合并时，存续公司或消灭公司之股东于决议合并
: 之股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记
: 录，放弃表决权者。但公司依第十八条第七项进行合并时，仅消灭公
: 司股东得表示异议。
: 三、公司进行第十九条之简易合并时，其子公司股东于决议合并之董事会
: 依第十九条第二项公告及通知所定期限内以书面向子公司表示异议者
: 。
: 四、公司进行第二十七条之收购时，公司股东于股东会集会前或集会中，
: 以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。
: 五、公司进行第二十九条之股份转换时，进行转换股份之公司股东及受让
: 股份之既存公司股东于决议股份转换之股东会集会前或集会中，以书
: 面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。但公司依第
: 二十九条第六项规定进行股份转换时，仅转换股份公司之股东得表示
: 异议。
: 六、公司进行第三十条股份转换时，其子公司股东于决议股份转换之董事
: 会依第三十条第二项规定公告及通知所定期限内，以书面向子公司表
: 示异议者。
: 七、公司进行第三十五条之分割时，被分割公司之股东或受让营业或财产
: 之既存公司之股东于决议分割之股东会集会前或集会中，以书面表示
: 异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。
: 八、公司进行第三十七条之简易分割时，其子公司股东，于决议分割之董
: 事会依第三十七条第三项规定公告及通知所定期限内，以书面向子公
: 司表示异议者。
: 股东为前项之请求，应于股东会决议日起二十日内以书面提出，并列明请
: 求收买价格及交存股票之凭证。依本法规定以董事会为并购决议者，应于
: 第十九条第二项、第三十条第二项或第三十七条第三项所定期限内以书面
: 提出，并列明请求收买价格及交存股票之凭证。
: 公司受理股东交存股票时，应委任依法得受托办理股务业务之机构办理。
: 股东交存股票时，应向公司委任股务业务之机构办理。受委任机构接受股
: 票交存时，应开具该股票种类、数量之凭证予股东；股东以帐簿划拨方式
: 交存股票者，应依证券集中保管事业相关规定办理。
: 第一项股东之请求，于公司取销同项所列之行为时，失其效力。
: 股东与公司间就收买价格达成协议者，公司应自股东会决议日起九十日内
: 支付价款。未达成协议者，公司应自决议日起九十日内，依其所认为之公
: 平价格支付价款予未达成协议之股东；公司未支付者，视为同意股东依第
: 二项请求收买之价格。
: 股东与公司间就收买价格自股东会决议日起六十日内未达成协议者，公司
: 应于此期间经过后三十日内，以全体未达成协议之股东为相对人，声请法
: 院为价格之裁定。未达成协议之股东未列为相对人者，视为公司同意该股
: 东第二项请求收买价格。公司撤回声请，或受驳回之裁定，亦同。但经相
: 对人陈述意见或裁定送达相对人后，公司为声请之撤回者，应得相对人之
: 同意。
: 公司声请法院为价格之裁定时，应检附会计师查核签证公司财务报表及公
: 平价格评估说明书，并按相对人之人数，提出缮本或影本，由法院送达之
: 。
: 法院为价格之裁定前，应使声请人与相对人有陈述意见之机会。相对人有
: 二人以上时，准用民事诉讼法第四十一条至第四十四条及第四百零一条第
: 二项规定。
: 对于前项裁定提起抗告，抗告法院于裁定前，应给予当事人陈述意见之机
: 会。
: 价格之裁定确定时，公司应自裁定确定之日起三十日内，支付裁定价格扣
: 除已支付价款之差额及自决议日起九十日翌日起算之法定利息。
: 非讼事件法第一百七十一条、第一百八十二条第一项、第二项及第四项规
: 定，于本条裁定事件准用之。
: 声请程序费用及检查人之报酬，由公司负担。
: 企业并购法第 13 条
: 公司依前条规定买回股份，应依下列规定办理：
: 一、消灭公司自合并后买回股东之股份，应并同消灭公司其他已发行股份
: ，于消灭公司解散时，一并办理注销登记。
: 二、前款以外情形买回之股份，得依下列规定办理：
: （一）依合并契约、股份转换契约、分割计画或其他契约约定转让予消灭
: 公司或其他公司股东。
: （二）迳行办理变更登记。
: （三）于买回之日起三年内，按市价将其出售，届期未经出售者，视为公
: 司未发行股份，并办理变更登记。
: 公司依本法规定买回之股份，不得质押；于未出售或注销前，不得享有股
: 东权利。
: 股份转换合约 3.5 异议股份
: 另外股份转换合约有订出调整转换价 时程 修改 等相关条件
: 请要拿钱去玩的多注意这些文书
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