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2.原文内容：
离日月光（2311）收购截止日9月22日越来越靠近，为了备足银弹，日月光更大动作从海
外子公司调度资金。硅品（2325）今日下午发出致股东的一封信，再度呼吁股东不要卖股
，且强调硅品董事会全体一致反对此一企图接管硅品的收购案，并且认为日月光的收购要
约不仅价格不适当，还可能严重限制硅品未来的发展机会。
以下是致股东一封信的完整内容
谨致硅品股东：
日月光半导体制造股份有限公司（日月光）目前正对本公司发起敌意收购，预计收购最高
25%的本公司普通股或美国存托凭证，相信各位股东已有所耳闻。本公司董事会全体一致
反对此一企图接管硅品的收购案，并且认为日月光的收购要约不仅价格不适当，还可能严
重限制硅品未来的发展机会。
董事会恳请各位股东不要应卖您的股票，或者撤回您已作出的应卖。日月光这项敌意收购
的要约，不但未诚实对待本公司股东，反而试图透过自相矛盾的理由来隐藏其背后真实意
图。故，请各位股东在评估日月光的收购要约时，应考虑下列因素：
日月光没有提出合理的收购溢价
一般情况下，大量股权的收购都会伴随着“收购溢价”，用来弥补现有股东所放弃的未来
资本增值。然而在本案中，日月光45元的收购价格，却没有提供任何实质的收购溢价。
‧相对于其要约前90天硅品普通股平均收盘价44.62元，其收购价格只反应0.84%的溢价；
‧相对于过去6个月硅品普通股的成交量加权平均价格，其收购价格反而有3.9%的折价；
‧相对于过去6个月硅品ADR的成交量加权平均价格，其收购价格反而有3.8%的折价；
‧相对于24个分析师估算硅品股价之平均目标价41.63元；如果假设这个目标价代表硅品
的合理价值，则日月光45元的收购价格只有8%的些微溢价。
日月光收购价格的不足，已由本公司的财务顾问摩根大通证券（亚太）有限公司证实，同
时也低于鼎硕联合会计师事务所许富杰会计师所提出的合理价格区间。考量日月光收购价
缺乏合理的收购溢价，董事会一致建请各位股东不要应卖您的股票。
日月光企图利用现有股东来攫取未来的升值空间
日月光在其公开文件中指出：“... 于硅品公司同意与本公司合作前，本次公开收购取得
之股份纯系财务性投资，鉴于硅品公司营运绩效稳定，本公司预期借由本次投资可获得长
期稳定之投资收益。... ”
如果日月光认定硅品就财务角度而言是一个诱人的投资标的，意味着日月光不仅认定硅品
股价低迷，同时也表示日月光对硅品现阶段的营运策略深具信心，相信可以借此赚到合理
的投资收益，至少可以超过其将在本案中投入高达350亿的取得成本。因此，各位股东们
不应放弃日月光所相信和预期的潜在收益，而参与这次的公开收购。
参与应卖可能让股东们蒙受损失
今年7月15日，硅品收盘价为45.7元，于此日之前买入硅品股票的股东们若参与应卖，则
即使不算资金的时间价值，也将蒙受损失。日月光所计算出的34.3%“溢价”，是根据8月
21日收盘价33.5元计算，而这是今年除了8月7日和9日以外的最低收盘价。借由操弄有利
于自己的理由，日月光将其收购价格说得好像是有利于硅品全体股东，但事实正好相反。
日月光在其公开收购案背后所隐藏的意图与其公开声明完全不一致
日月光虽然声明本次公开收购纯系财务投资，并无干预硅品公司经营之计画，却又声明在
面对全球竞争日益加剧及半导体产业整并趋势日亦明显，其拟藉本收购案，而寻求与本公
司共同合作之机会。
此二项声明完全自相矛盾，日月光的意图并非仅系财务投资，而是有意接管硅品。日月光
并未诚实说明其在公开收购案背后的真实意图，董事会认为，日月光在本次敌意收购中的
意图，并不符合本公司股东之最佳利益。
日月光的公开收购将会使其足以阻碍硅品未来发展
日月光的公开声明前后矛盾，令人担忧其公开收购的背后意图。如果收购成就，则日月光
将取得25%硅品的股份，将会使其透过股东表决权的方式来妨碍硅品未来发展。换句话说
，持有大量股权会使得日月光可以有效否决任何股东会议案，例如公司发行新股。而且，
如果日月光成功收购硅品25%股份，其将取得一个改选董事的绝佳地位，并可能改变公司
的策略方向，股东将不会因此受益。
本收购案对硅品与日月光间的竞争关系带来重大的不确定性，并且会对公司客户关系、业
务机会与员工产生负面冲击。
硅品一直以来对于各种策略合作机会保持开放的态度。在敌意收购案公开前，日月光并未
寻求任何机会与硅品进行沟通。本敌意收购与硅品的企业文化背道而驰，同时日月光前后
矛盾的公开声明，显露其公开收购背后的意图，而本敌意收购也对硅品与日月光的竞争关
系带来重大的不确定性。
公开收购文件中缺乏日月光跟硅品未来合作方式的明确说明。如此的不确定性，以及日月
光持有公司大量股权，可能会对公司客户关系、业务机会与员工产生负面冲击。
股东有可能无法应卖手上所有的股份，而且美国存托凭证的流动性及市场价值可能会受到
负面影响。
日月光的公开收购是按照比例进行的，也就是说倘若全部应卖之股数超过25%，则日月光
将以比例式收购。因此，即便您已应卖，事后您可能无法全数卖出。在美国的收购文件中
，日月光表示其收购存托凭证的行为，可能会使仍在外流通的存托凭证的流动性及市场价
值受到负面影响。董事会和审议委员会也认为，在日月光大量收购之下，公司的存托凭证
市场与交易价格也将会如前述般受到严重的冲击。
总结上述所言，董事会相信公开收购的价格低估了公司的价值、缺乏合理收购溢价、日月
光获得影响硅品未来决策的良机、并且对公司跟股东的未来产生极大的不确定性。故，我
们建议股东不要应卖。
如需要更多资讯，请与我们投资人关系部门或公司发言人联系。
董事长林文伯敬启
3.心得/评论(必需填写)：会怕就好!?