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台湾有98％以上的中小企业都是“闭锁型公司”（注1） ，却在现行公司法下找不到适当
身份，只能以“股份有限公司”的身份存在。有多少家族企业从来未依法召开董事会、股
东会，直接以会议纪录敷衍了事，却不知道已经伪造文书误触法网？由于公司法这种为大
型企业量身订做的严谨规范，根本不符合新创公司实质所需，现在经济部已经着手修改公
司法，企图打破“一股一权”结构，更具弹性的“闭锁型公司”终于有望在台湾实现！
台湾人有多爱创业当老板？美国研究机构“全球创业精神发展机构”（The Global Entre
preneurship and Deve-lopment Institute，简称GEI）日前发布“2015全球创业精神指
标”，台湾排名全球第八，在亚洲更是拿下第一，台湾人热爱创业可说举世闻名。只不过
，创业不易，守成恐怕更艰难。根据2011年的全国工商普查，台湾共有111万家营利事业
，存活超过五年的有75％，时间拉长到二十年，能存活下来的公司只剩三分之一！
现行公司法无法符合新创公司所需 催生“闭锁型公司”修法
根据经济部统计，台湾约有10万家中小型股份有限公司，非中小型股份有限公司约1万7,0
00家，其中属于上市柜公司仅有约1,500家。从数据看来，台湾大部分的企业都是中小型
股份有限公司，而且多半为家族企业，持股比例或转让的变动都很少，尤其是新创企业，
不但股东人数少，股东结构呈现相当的闭锁性，但在现行公司法中，对于“有限公司”或
是“股份有限公司”仍存在着许多管制性的规定，不仅限缩了创业与投资人的规划空间，
还会产生很多法律遵循的问题。
主要的症结在于，目前股份有限公司的制度设计，主要是为大型公司量身订做，像是董事
会、股东会等权利义务安排，或是股权设计、股东投票等制度，对于大公司而言有存在必
要，却不一定适用在股东人数少的新创公司或中小企业，反而是应该给予给多弹性自主的
空间。
普华商务法律事务所律师杨敬先举例，台湾很多中小企业是家族事业，老板觉得公司是自
己的，在大规模募资之前，没有依法执行股东会的召集程序，只有会议纪录而没有真正开
会，这在法律上是无效的股东会，不仅做出的决议全部无效，还会有伪造文书、登记不实
的法律责任。若没确实遵循法规就进行募资，还会衍生出很多没想到的法律争议，并影响
到投资人和技术团队的权益。
由于台湾限制较多，实务上很多投资人会要求将新创公司设在海外，利用海外弹性的公司
法，达到募资的便利，同时能给投资人较多的保障，比较容易达成募资目标，这也反应出
新创公司在台湾的法令下，募资有其困难度。为了扶植创业发展，经济部已在着手修改公
司法，增订“闭锁型股份公司”专章，大幅放宽各项不必要的管制，预定将在4月提报行
政院审查。
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