课程名称︰商事法
课程性质︰必修
课程教师︰洪瑞灿
开课学院：管理学院
开课系所︰国际企业学系
考试日期（年月日）︰102/04/19
考试时限（分钟）：120
是否需发放奖励金：是
（如未明确表示，则不予发放）
试题 :
壹、选择题 (每题二分)
1、下列何者非公司(尤其是股份有限公司)之特色？
A 法人地位 B 股份制度 C 员工分红入股 D 有限责任。
2、下列有关公开发行公司之叙述，何者错误？
A 公开发行公司须受证券交易法之规范
B 只有有限公司及股份有限公司可以公开发行
C 取得公开发行资格之公司，须定期公告财务报告
D 停止公开发行，须经股东会特别决议。
3、甲股份有限公司向A银行借款，并由乙股份有限公司担任保证人，请问此保证契约
如果有效，其必备之要件为何？
A 乙公司章程规定得为保证 B 经乙公司董事会特别决议
C 经乙公司股东会特别决议 D 经乙公司监察人同意。
4、下列何者有关公司名称之规定，何者为非？
A 于设立前须先声请核准(预查)
B 禁止使用与其他公司类似之名称
C 不得使用类似政府机关之名称
D 公司解散后，虽未经清算，逾十年者，其公司名称得为他人申请核准使用。
5、下列何者为股份有限公司章程之绝对必要纪载事项？
A 解散之事由
B 特别股之种类及其权利义务
C 发起人所得受之特别利益及受益者之姓名
D 员工分配红利之成数。
6、下列有关设立中公司之叙述，何者错误？
A 指订立章程时起至设立登记完成前尚未取得法人格之公司
B 公司不能成立时，在股份有限公司，由发起人以其所认股分金额为限，对于公司设立
所为之行为，及设立所需之费用负责
C 设立中之公司与完成设立之公司本属一体，犹如胎儿与自然人之关系
D 设立中公司之法律关系归属于嗣后成立之公司。
7、下列有关股份有限公司股东之出资，何者错误？
A 劳务 B 公司所需之技术 C 对公司所有之货币债权 D 现金。
8、下列有关公司解散及清算之叙述，何者错误？
A 公司解散后进入清算程序 B 清算时由法院进行监督
C 清算时由清算人代表公司 D 公司解散时权利能力(法人格)终结。
9、下列有关股东会之叙述，何者正确？
A 由董事长召集
B 特别股股东无参与表决之权利
C 监察人为公司利益，于必要时得召集之
D 公司声请重整时，必须先召集股东会决议。
10、下列有关股东提案权之叙述，何者为非？
A 如少数股东欲解人部分董事，须事先提案，不得于股东会时以临时动议提出
B 提案人须持有公司已发行股份总数百分之一以上
C 前项股份之计算以个人持有为限
D 提案内容以三百字为限。
11、下列有关董事候选人提名制度之规定，何者有误？
A 只有持股百分之一以上股东有提名权
B 必须章程有规定才可以采用
C 只有公开发行公司可以采用
D 股东锦德就被提名之候选人名单进行选任。
12、据报载，圆山大饭店所属之财团法人台湾敦睦联谊会，准备将圆山大饭店改制为
股份有限公司，请问下列叙述何者为非？
A 财团法人担任发起人必须与其创设目的相关
B 财团法人担任发起人必须经目的事业主管机关许可
C 股款得以公司所需之财产抵缴
D 不可成立一人股份有限公司。
13、据报载，高雄捷运公司因亏损严重，累计亏损已超过半个资本额
。请问下列叙述何者正确？
A 董事会应向法院声请宣告破产 B 董事会应召集股东会报告
C 公司本身不能像法院声请重整 D 目的事业主管机关可强制接管公司。
14、下列何者不用在股东会召集事由中列举，可以以临时动议提出？
A 公司合并 B 出售公司闲置资产
C 修订公司章程部分条文 D 解除公司部分董事竞业禁止之规定。
15、下列叙述何者为非？
A 资本公积德经董事会特别决议，以现金分派于股东
B 公司无盈余时，原则上不得分派股息及红利
C 股息指依定额或定率所分派之盈余
D 红利可分为股东红利、员工红利及董监事酬劳。
16、下列叙述何者正确？
A 附认股权公司债之持有人，有依认股办法认购发行公司股份之义务
B 股东对可转换公司债有优先认购之权利
C 从属公司可买进控制公司之可转换公司债
D 次顺位公司债，须发行公司对外债权全部清偿以后才能受偿。
17、下列何者非公司重整时，检查人之职务？
A 分析重整方案之可行性
B 了解公司以往业务经营之得失
C 受理重整债权及无记名股东股东权之申报
D 调查公司业务、财务状况及资产估价。
18、下列叙述何者正确？
A 公司以公积或资产增值核发新股时，员工有优先认股权
B 股东之新股优先认购权可以转让
C 溢价认购新股时，高于票面金额之部分，可以作为给创办人之技术股
D 公司创办人可以用公司研发之技术对公司出资。
19、下列董事会召集之叙述，何者为非？
A 每届第一次董事会，由所得选票代表选举权最多之董事召集
B 所得选票代表选举权最多之董事不召集第一次董事会时，必须声请法院选任临时管理人
召集董事会
C 第一次董事会之召集，出席董事之未达选举常务董事或董事长之最低出席人数时
，再次召集时只要半数董事出席即可
D 董事长因故不能行使职权时，由副董事长召集董事会。
20、下列叙述者有误？
A 董事兼任公司经理人可以领取员工分红
B 董监事酬劳可以用公司股票给付
C 公司亏损时，仍可发放员工限制型股票
D 分红时，法律并未限制股东与员工分配股票与现金之比例应该相同。
21、下列叙述何者正确？
A 股份有限公司设常务董事者，由董事就常务董事中选任一人为董事长
B 股份有限公司未设置副董事长，在选任董事长缺位时，由该届所得选票代表选举权最多
之董事召集董事会补选董事
C 法人可以担任公司董事长
D 公开发行公司董事会之特别决议，得以便宜决议代替。
22、下列有关限制型股票之叙述何者正确？
A 只限公开发行公司发行
B 只能对公司股东、员工发行，不能对外公开召募
C 员工未达成既得条件时，公司只能强制转售其他员工，不能收回或收买
D 发行价格可以低于票面金额，但不得无偿配发。
23、甲股份有限公司发行特别股，请问下列发行条件，何一选项两种情形皆违反公司法之
规定：(1)有优先普通股之盈余分派权利、且每股有二倍普通股之表决权
(2)有优先普通股之盈余分派权利、惟无表决权
(3)有与普通股相同之盈余分派权利
(4)有与普通股相同之盈余分派权利、但无表决权
A (1)(2) B (3)(4) C (1)(3) D (2)(4)
24、下列有关重整之叙述何者正确？
A 裁定重整前之保全处分，可以限制债权人对公司行使债权，但不限制公司履行债务
B 重整人重整监督人选任
C 重整人所拟定之重整计画，应事先得重整监督人之许可
D 关系人会议，应分优先重整债权人组、有担保优先重整债权人组、无担保优先重整债
权人组及股东组，四组分别行使表决权，其决议以皆经各组表决权总额二分之一以上
之同意行之；但公司无资本净值时，股东组不得行使表决权。
25、下列何者非重整之效力？
A 已申报之债权未受清偿部分，除依重整计画处理，移转重整后之公司承受者外，
其请求权消灭
B 股东股权经重整而变更或减除之部分，其权利消灭
C 重整裁定前，公司之破产、和解、强制执行及因财产关系所生之诉讼等程序，
即行失其效力
D 因重整裁定而停止之董事、监察人职权恢复。
贰、非选择题
一、请解释及比较下列名词(每题四分)
(一) “法人董事”与“法人代表(人)董事”
(二) “员工分红入股”与“员工认股选择权”
(三) “重整债权”与“重整债务”
二、问答题(每题六分)
(一) 请回答下列问题：
(1) 修改公司章程之议案，可否以临时提案方式于股东会提出？
(2) 公司法依规定之董监事选举方式为何？可否采用全额连记法？
(3) 如果股东会决议方法有瑕疵，何人得以何种方式提出救济？
(二) 请回答下列问题：
(1) 同次发行之股份，其条件相同者，价格可否不同？
(2) 股东可否以技术出资？
(3) 投资人溢价认购新股时，高于票面金额之部分，应如何处里？
(三) 请回答下列问题：
(1) 公司法对股份有限公司董事任期之规定为何？是否任期届满即当然解任？
(2) 何人可以声请法院选任临时管理人？临时管理人是代行公司何种法定机关之职权？
(3) 从属公司可否买入控制公司股份？如从属公司持有控制公司股份，可否行使表决权？
参、综合题 (请参考附件一、二作答，每题五分)
附件一：http://imgur.com/lHixbT8,EIyhLYl#0 http://ppt.cc/aqdI
附件二：http://imgur.com/lHixbT8,EIyhLYl#1 http://ppt.cc/ET9I
(一) 何谓“分割”？附件所述分割属“新设分割”或“既存分割”？
(二) 何谓“减资”？附件所述之公司减资是否使公司资产减少？
(三) 何谓“私募”？私募时，股东及员工有无优先认购权？
(四) 何谓“可交换公司债”？附件所述之可交换公司债持有人可将公司债转换为何家公司的什么有价证券？