昨天一篇美国售新加坡F35的报导，在本版引起一阵质疑，凭啥美国肯卖新加坡，却不肯
卖更需要、处境更危险的台湾？
对此，有一个主流回应是，台湾共谍太多，美国不信任我们。但这同样肇致质疑：台湾有
共谍，新加坡就没有？别拿共谍当借口了！！
今天，我想从法规层面讲讲共谍的问题。以下以公司法为案例：
民国107年7月，为了因应年底的国际洗钱防制评鉴，立法院三读通过公司法22条之1，要
求依照我国公司法成立的公司，必需揭露公司的实质受益人（Beneficial owner）。
依照国际防制洗钱金融行动工作组织（FATF）所公布的指引，实质受益人，指的是对公司
具有最终控制权的自然人，其认定标准有三：
1. 直接或间接持有公司股份25%的自然人，
2. 有权选任或解任公司过半董事之人，
3. 实质上影响公司重大决策之人。
https://myppt.cc/ZMP4q
https://myppt.cc/QdBC0
国际法之所以要求公司揭露实质受益人，是为避免这些自然人透过各种空壳公司，层层交
叉持股，隐身幕后而从事洗钱工作。
比如毒贩Walter为了洗白赃款，以叔叔为人头成立A空壳公司，再由A公司出资成立BCD三
家公司（叔叔持有100%的A公司股份，A公司持有100%的BCD公司股份），并让BCD公司互相
缔结纸面交易，伪造营业额，将赃款洗白成公司的合法收入。检调经常碰上的问题，是他
们查到BCD公司的可疑金流，却不知道背后实际控制公司的自然人。因为Walter利用人头
和空壳公司掩盖自己的真实身分。因此，新加坡、美国、英国等国，都援用FATF标准，要
求公司揭露其背后的实际控制者，以监控洗钱行为。
我国立法院正是在这样的国际背景下，开始修正公司法，但是，修正出来的条文却悄悄的
变了样。
公司法22之1规定：“公司应每年定期将董事、监察人、经理人及持有已发行股份总数或
资本总额超过10%之股东之姓名或名称、国籍、出生年月日或设立登记之年月日、身分证
明文件号码、持股数或出资额及其他中央主管机关指定之事项，以电子方式申报至中央主
管机关建置或指定之资讯平台......。”
与新加坡等国采取的FATF标准，要求公司揭露直接或间接持股25%的自然人不同，我国公
司法要求公司揭露持股10%的股东。
别看我国公司法要求揭露到10%的持股，好像比FATF要求的25%还严格，真正的猫腻在于，
人家的公司必须揭露间接持股的自然人，我国公司只需揭露股东。
设想一个情境，Walter为了洗白赃款，先在开曼群岛设立一家空壳公司A，再让A公司来台
湾投资设立另一家公司B。Walter自身持有A公司100%的股份，再让A公司持有B公司100%的
股份。请问：B公司要不要揭露Walter？
依照FATF标准，Walter是透过空壳公司，间接持有B公司股份的自然人，B公司必须揭露Wa
lter White。
依照我国公司法22条之1，Walter不是B公司的股东，B公司不必揭露Walter。
换句话说，在我国公司法下，Walter只需要在海外设立空壳公司，就可以轻松绕开公司法
的规定，开心从事他的贩毒洗钱事业。
同样是防制洗钱，为什么我国不援引国际上广泛采取的FATF标准，而要自创一个漏洞极大
的规范？看看经济部怎么说的：
https://myppt.cc/F8iDE
“经部官员指出，当时与法务部、七大工商团体交换意见，工商团体一致认为揭露至实质
受益人执行上有难度，会增加企业成本、影响投资意愿，最终由政院拍板改采折衷方案。
”
工商团体认为采取国际通用标准会影响投资意愿？这是什么意思？依照国际标准揭露实质
受益人，为什么会影响投资意愿？
工商团体言下之意，是某些和Walter一样，实际控制公司的幕后金主，并不想被揭露，如
果公司法强制公开他们的身分，这些金主将不愿意投资我国公司。
这些幕后金主可能是任何人，可能是某个低调的大老板，可能是某个犯罪集团首脑，可能
是是某个意图洗白贿款的议员，也可以是某个假外资之名，绕开投审会审查，渗透我国重
要产业的中国间谍。不知有多少中国人暗中投资了多少我国公司，透过我国公司从事了多
少非法业务，他们不想被公开，被投资的台商们也不想被查到，因此施压经济部，千万不
要采用国际标准。
这也是同年公司法修法草案本来想赋予董事查询公司资料的权利（草案第193之1条），却
被我国科技业挡下的原因。因为他们担心，现行公司法根本揪不出中资，倘若允许董事查
阅公司资料，中资将可轻易获取我国科技业的商业机密。
https://myppt.cc/gLqIR
所以，回到最初的问题：台湾有共谍，新加坡就没有？？
这点我无法回答，但我可以回答各位：新加坡的法规可以揭露犯罪、洗钱、和间谍行为，
而我国的法规则纵容犯罪、洗钱和间谍行为继续猖獗。