企业并购法 Business Mergers and Acquisitions Act
企业并购他企业之动机
(一)追求综效
1.财务综效:增加现金流及现金流之稳定性，有效分散财务风险
2.管理综效:相互分享企业人才
3.营运综效:并购可共享资源技术及整合上下游，压低成本。
(二)增加市场占有率
(三)税负
(四)价值投资
企业并购法之主管机关
企业并购法第3条:主管机关为经济部
公司之并购
企业并购法第4条:
本法用词定义如下：
一、公司：指依公司法设立之股份有限公司。
二、并购：指公司之合并、收购及分割。
三、合并：指依本法或其他法律规定参与之公司全部消灭，由新成立之公司概括承受消灭
公司之全部权利义务；或参与之其中一公司存续，由存续公司概括承受消灭公司之全部权
利义务，并以存续或新设公司之股份、或其他公司之股份、现金或其他财产作为对价之行
为。
四、收购：指公司依本法、公司法、证券交易法、金融机构合并法或金融控股公司法规定
取得他公司之股份、营业或财产，并以股份、现金或其他财产作为对价之行为。
五、股份转换：指公司让与全部已发行股份予他公司，而由他公司以股份、现金或其他财
产支付公司股东作为对价之行为。
六、分割：指公司依本法或其他法律规定将其得独立营运之一部或全部之营业让与既存或
新设之他公司，而由既存公司或新设公司以股份、现金或其他财产支付予该公司或其股东
作为对价之行为。
七、母、子公司：直接或间接持有他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数
之公司，为母公司；被持有者，为子公司。
八、外国公司：指以营利为目的，依照外国法律组织登记之公司。
公司合并之态样
传统公司法分类
1.吸收合并:两个以上公司合并，其中一公司存续，剩余公司消灭
2.新设合并:两个以上公司合并，参予合并之公司皆消灭，成立一新公司
(实务非常少见，因公司有其名望及固定客户)
其他合并之态样
1.简易合并:
控制公司持有从属公司百分之90以上已发行股份，即可不经股东会决议
以公司董事会2/3以上出席，出席董事过半数之决议，与从属公司合并。
企业并购法第19条:
公司合并其持有百分之九十以上已发行股份之子公司或公司分别持有百分之九十以上已发
行股份之子公司间合并时，得作成合并契约，经各该公司董事会以三分之二以上董事出席
及出席董事过半数之决议行之。
(立法理由在于给集团弹性，更容易整并企业以提升整体综效，提升企业竞争力)
2.兄弟公司之简易合并
公司分别持有90%以上已发行有表决权股份之子公司间合并
得以各子公司之董事会三分之二以上董事出席及出席董事过半数决议行之
企业并购法第19条
公司合并其持有百分之九十以上已发行股份之子公司或公司分别持有百分之九十以上已发
行股份之子公司间合并时，得作成合并契约，经各该公司董事会以三分之二以上董事出席
及出席董事过半数之决议行之。
(立法理由同上)
3.非对称合并
系指并购公司相较被并购公司而言，体量非常大
企业并购法第18条第7项
存续公司为合并发行之新股，未超过存续公司已发行有表决权股份总数之百分之二十，且
交付消灭公司股东之现金或财产价值总额未超过存续公司净值之百分之二者，得作成合并
契约，经存续公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之。但与存
续公司合并后消灭之公司，其资产有不足抵偿负债之虞或存续公司有变更章程之必要者，
仍应适用第一项至第四项有关股东会决议之规定。
(让大体量企业更有决策弹性，体量差距过大时无须经股东会特别决议)
(被并购公司仍须依一般合并程序)
4.三角合并
母公司先设立一子公司，后与标的公司合并，但由母公司发行新股或提供现金
与标的公司之原股东作为合并对价
(实务上非常常见)
三角合并之优势
(1)母公司无需承担消灭公司可能之债务
(2)避免合并后企业文化不协调
(3)可先搁置观望一段时间，于适当时机再运用简易合并。
(4)进可合并，退亦可不伤及母公司
(5)程序简便，可回避并购公司股东之表决权及反对股东之股份收买请求权
合并之对价
1.现金
2.其他财产
3.股份
(对价可混合，如部分现金部分股份等)
公司合并之程序
一般公司之合并程序
1.做成合并契约
企业并购法第22条
公司合并契约应以书面为之，并应记载下列事项：
一、参与合并之公司名称、资本额及合并后存续公司或新设公司之名称及资本额。
二、存续公司或新设公司因合并发行该公司股份或换发其他公司股份之总数、种类及数量
或换发现金或其他财产之数量。
三、存续公司或新设公司因合并对于消灭公司股东配发该公司或其他公司股份之总数、种
类及数量或换发现金或其他财产与配发之方法、比例及其他相关事项。
四、依法买回存续公司股份作为配发消灭公司股东股份之相关事项。
五、存续公司之章程变更事项或新设公司依公司法第一百二十九条规定应订立之章程。
六、上市（柜）公司换股比例计算之依据及得变更之条件。
2.并购公司及被并购公司之股东同意合并或为合并之决议
企业并购法第18条第1项(原则)(股东会特别决议)
股东会对于公司合并或解散之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，
以出席股东表决权过半数之同意行之。
3.编造资产负债表及财产目录
公司法第319条准用第73条
公司法第319条
第七十三条至第七十五条之规定，于股份有限公司之合并或分割准用之。
公司法第73条
公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。
4.执行保护公司债权人之程序
企业并购法第23条
公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三十日以上期限，声明债
权人得于期限内提出异议。
5.召集股东会或发起人会议并修改或订立章程
6.反对股东有股份收买请求权
企业并购法第12条
7.申请登记
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