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https://isplus.com/article/view/isp202405200052
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新闻全文：ChatGPT翻译
“无论有无股东间契约，是否都可以在股东大会上行使表决权呢？”
这是上周17日在首尔中央地方法院民事合议50部（金相勋部长法官）审理ADOR对HYBE提出
的表决权行使禁令申请听证会的核心问题。当HYBE一方试图继续讨论闵熙珍与巫师有关的
话题时，金相勋部长法官打断道：“还要再谈巫师的事吗？不必了。那些（巫师的）话题
以书面形式提交吧。时间有限，让我们讨论法律问题。”随即提出了这个问题。
金部长法官问道：“没有明确的判例支持这种股东间契约效力的情况，你们写这些条款是
基于什么依据呢？”
当天讨论了很多内容，但法庭关注的焦点是这一点。HYBE主张在ADOR临时股东大会上大股
东的表决权不应受限，而闵熙珍代表和HYBE签署了限制表决权的股东间契约，问题在于这
一契约是否应被承认。
双方都承认去年3月闵熙珍代表和HYBE签署的股东间契约中有“自设立日起五年内，应通
过所持股份的表决权，确保闵熙珍代表能够担任ADOR的代表理事及内部理事”的条款。
闵熙珍代表一方主张，因为有这一条款，HYBE的表决权应受限，因此在临时股东大会上
HYBE无法行使表决权解任闵代表。而HYBE一方则回应金部长法官的提问说：“根据通说，
无论是否存在股东间契约，都可以行使表决权。这是商法教科书中的内容。事实上，由于
尚无最高法院的判例，只能引用文献。”
如果法庭接受HYBE方“无论有无股东间契约都可以行使表决权”的主张，那么该禁令申请
将被驳回。
但如果法庭承认股东间契约中限制表决权的条款，关键在于如何解释该契约的附加条款。
公开的股东间契约书中有条款规定，若闵熙珍代表造成ADOR损失超过10亿韩元，或严重违
反股东间契约，或涉及背信、挪用等违法行为，或存在重大职务瑕疵等情况，可以限制股
东间契约的效力。
关键在于闵熙珍代表是否作为ADOR的代表，存在商法所规定的这些瑕疵行为。
金部长法官要求双方围绕法律问题进行讨论，这使得HYBE此前指控闵代表的背信、巫师管
理等行为是否违反商法成为了重要争点。
HYBE进行的审计显示，ADOR的一位造型师涉嫌挪用资金，而闵代表对此置之不理，此外，
HYBE的一位副代表等人利用内部信息在审计前一周出售了HYBE股票，HYBE因此向金融监管
机构申请调查闵代表及副代表S等人，这些是否构成背信将成为法庭讨论的重点。
HYBE指控闵代表图谋夺取经营权，闵代表一方则主张“无具体执行的讨论不构成背信”，
这也将成为法庭的讨论内容之一。
金部长法官问HYBE方是否需要闵代表证明自己未犯任何错误以抵抗解任。
HYBE回应：“至少应真诚地证明存在被保全权利。证明不存在往往比证明存在更困难。虽
然不是全面的证明，但证明责任在于申请方（闵熙珍代表）。”
金部长法官表示：“没有明确的判例支持表决权限制（股东间契约），争议很大”，并要
求双方在24日前提交补充书面意见，以便在31日的临时股东大会前做出决定。
即这次听证会的核心问题是：HYBE的表决权是否会被限制；如何解释股东间契约中的表决
权限制条款；如果承认表决权限制，闵熙珍代表是否违反商法。
这一点不仅是法庭关注的核心，也是HYBE和闵熙珍代表双方律师团队（金＆张和世宗律师
事务所）所知晓的焦点。尽管如此，双方在当天的听证会上提出了大量论点，这是否是针
对法庭的，让人存疑。
如果法庭驳回禁令申请，闵熙珍代表在31日的临时股东大会上将被解任。然而，这种情况
下，关于股东间契约违反的法律纠纷可能会继续。
如果法庭支持禁令申请，闵熙珍代表有可能继续担任代表职务。当然，HYBE也可能无视法
庭的决定，强行行使表决权解任闵代表，但这将需支付法庭设定的罚款，可能高达数百亿
韩元，这与股东间契约违反诉讼的赔偿额无关。
由于HYBE高层曾签署限制表决权的股东间契约，且违反该契约可能带来重大责任，他们不
太可能无视法庭决定。
最终，法庭是否支持禁令申请将决定HYBE与闵熙珍事件的第一幕结局。根据支持或驳回的
决定，事件可能进入第二幕，未来如何发展尚不明朗，但若事态长期化，将引发持久的法
律攻防战，影响NewJeans的活动，对HYBE股价也将带来负面影响。
此外，无论闵熙珍代表是否被解任，HYBE应对ADOR进行审计后，年初以来市值蒸发约1兆
韩元的风险管理责任需予以关注。
因为HYBE在公布对ADOR的审计消息后，股价大跌。如果确实因闵熙珍代表寻求夺取经营权
而需解任她，应该在审计结束并公布结果后再外界发布消息，以最小化冲击。即使闵熙珍
代表的记者会在后来举行，影响也不会如此巨大。
如果HYBE因为闵熙珍代表计划发起舆论战而提前应对，这也显示了战略上的不足。事实上
，在HYBE审计消息公布当天，闵代表一方针对ILLIT 抄袭事件发表了声明，舆论对闵代表
十分不利。如果闵代表先提出ILLIT 抄袭问题，HYBE再进行防御，舆论和股价可能会更有
利于HYBE。
因此，HYBE应该在内部整理并最小化股价影响，公布此事件的处理方式，而不是进行大规
模的公开攻防战，这在风险管理方面显然是失败的。无论事件如何结束，HYBE需对股东负
责。
心得或评论(选填)：
1. 合约明订闵熙珍须担任代表及董事5年。
2. 目前没有判例针对股东间的合约是否可限制股东大会投票权。
3. 合约明订闵熙珍须造成损失超过10亿，或严重违反契约或触犯商法或重大职务瑕疪，才
可以限制股东合约的效力。