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永丰银提告张晋源背信案 一审结辩、4/26将宣判
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永丰金控及永丰银行认为，前总经理张晋源在担任出售子行美国远东银行（FENB）专案小
组负责人时，涉违反《金融控股公司法》、《银行法》、《证交法》及背信罪，日前对张
晋源提出告诉，台北地院昨天（20日）进行一审的终结辩论，预计将在4月26日进行宣判
。
在昨天的结辩中，永丰金、永丰银的律师提出事证，显示FENB专案小组负责人张晋源当舍
弃了出价较高的买家Preferred Bank，拒绝与之协商，反而选择美国公司Cathay
General Bancorp（以下简称：Cathay），认为张晋源独厚Cathay。
永丰也进一步解释，在财顾公司Morgan Stanley所提供4,244封邮件中发现，本交易案原
先专案小组与Cathay协商在FENB案交割后，本金总额约5,200万美元之呆帐，由永丰银行
以1美元之价格全数购回，但Cathay却于2016年6月29日突袭式的再提出新的交易条件，要
求回收之呆帐须优先分配500万美元予Cathay。
对这样漫天出价的要求，财顾公司Morgan Stanley认为，Cathay突然要求折让已涉及诚信
问题，永丰应该立即关闭此交易案的相关讨论。Morgan Stanley并认为，2016年3月间第2
轮第2回合的出价，若以相同基准比较， Preferred Bank出价实际较Cathay高，但张晋源
却独排众议，坚持其早在竞标开始以前即锁定Cathay的主张，决定进入一个月（5月27日
至6月27日）的独家协议。
张晋源未约见面 俞立形容出价过程像“barking to the moon”
然而，在独家协议期间过期后，，Morgan Stanley在2016年6月29日收到Cathay最新的出
价条件，内容除回报永丰外，同时间随即联络Preferred Bank财顾公司美林证券，当时
Preferred Bank董事长俞立正在台北，且表达愿与张晋源见面，张晋源并未与俞立见面，
以争取更有利之交易价格，显有不合交易常规。
而俞立也在2019年出具宣誓书，形容2016年3月间在美国的出价过程像barking to the
moon（狗吠月亮）一样出价后都没人理会；2016年6月底在台北时，回复Morgan Stanley
的探询，同意与张晋源见面，也没有下文。
永丰银也认为，张晋源急于跟Cathay完成股权交易，除立即对Cathay要求的新交易条件答
应外，甚至主动折让求售，将Cathy原本只请求的500万美元，主动退让至1,500万美元，
多出2倍金额，显然未考量到永丰银行的最大利益，且已违反董事及经理人之忠实义务。
永丰银行也强调，自2016年10月起，花了近3年的时间进行相关厘清及调查，并逐一检视
Morgan Stanley提供之邮件，发现当时张晋源刻意隐匿实际出售资产之价值，涉有未有于
董事会中充分揭露FENB高达6,928万美元之“递延所得税资产备抵”及“备抵坏帐回转价
值”等，合计约当新台币21.5亿元，导致交易价格有被低估，也严重影响股东权益。
永丰着手调查 发现张晋源涉刻意隐瞒董事会资讯
永丰金及永丰银于2016年7月8日召开临时董事会通过处分子公司Sinopac Bancorp （以下
简称SPB）100%股权予美国公司Cathay，SPB亦100%持有FENB股权，处分金额3.53亿美元。
永丰因主管机关接获民众陈情函，指称本交易案有若干疑点，董事会即开始着手调查。
永丰调查后发现，张晋源在向临时董事会报告FENB交易案时，未将“递延所得税资产备抵
”5,728万美元及“备抵坏帐回转价值”1,200万美元列入出售资产之项目，而资料显示，
其却刻意以本交易的“亮点”向买家揭露该两笔之价值，显示其自始即知悉，却刻意隐匿
董事会。
张晋源当时坚称董事应该自己在财报上看得到“递延所得税资产备抵”及“备抵坏帐回转
价值”之资产项目；但这是资产负债表外之项目，张晋源花很多时间以“亮点”在跟买家
说明此两项资产，却没有跟永丰的董事会说明此项目，因此永丰董事会以未知悉永丰尚有
此两项资产项目之公司净值1.22倍 xP/B 决议通过该交易案。
买家Cathay 原本交易的公告重讯稿写1.05倍 xP/B on adjusted tangible book value（
调整后的有形净值），但张晋源告知Morgan Stanley it look bad to Sinopac（这对永
丰很难看），Cathay最后的公告内容也就未出现此1.05倍的数字。
金管会要求厘清疑点 永丰银认张晋源违法并依法提告
金管会于2016年10月至2017年5月25日多次来函要求厘清该交易案的疑虑，永丰即于2017
年5月26日所召开之董事会决议，责成总稽核成立专案调查小组针对检举内容了解查证，
惟张晋源却拒绝交出交易案往来邮件，甚至离职后还破坏公司配发供其个人专用的笔记型
电脑才交还，经鉴识判定是以人为方式蓄意清除电脑中资料，此有专业公司出具鉴识分析
报告可稽；另明知Cathay已于2016年6月30日召开董事会通过本交易案，却声称买卖双方
必须要在2016年7月8日同日召开董事会通过此案，不顾当日为台风放假日，处理程序显有
不合常规。
金管会于2016年10月检附民众检举函，要求永丰就民众检举进行厘清，永丰即启动疑点调
查，三宝案的侦查程序是在2017年的6月16日始发动搜索，显见永丰对该交易案疑点启动
调查在三宝案发动搜索之前，与张晋源所谓的吹哨并无因果关联。
另永丰于2017年6月的董事会纪录曾有以下内容:“永丰金控董事会将继续善尽其董事职责
，如有事证显示相关人员于本案签约前，评估决策程序有疏失、不当之处，当为进一步之
议处及责任追究，以维护永丰金控股东之权益”。由上述的纪录，永丰对张晋源提起自诉
除是在执行董事会交办事项外，也是专案调查结果出炉后，维护股东权益应有作法，何来
挟怨报复。
张晋源于2015年至2016年间负责处理本交易案，期间担任永丰金控财务长、永丰银行总经
理及董事，具有金控法、银行法及证交法所规定负责人之身分，为确保公司及股东的权益
，永丰金控及永丰银行以涉违反金控法、银行法及证交法等，依法对张晋源提告。
双方法庭上数度交锋 4/26一审见分晓
被告则反驳，2016年7月8 日通过该交易之会议，当天提出之附件有股份买卖契约草稿、
交易评估报告等，交易评估报告在证据调查过程中，已把SPA(FENB母公司)重要部分摘要
出来，已经清楚说明税务资产不可以减缩达到20％，至于税务资产范围规模是卖方必须承
担担保责任，这担保责任若未达成而造成损害，是不受到损害赔偿责任20％上限之要求，
所以在交易评估报告才会特别把税务资产这么清楚的列出来，而不论是证人陈毓新、陈家
蓁作证时都有讲到被告在会前会有提到税务资产。
被告指出，永丰指控张晋源未依照投标规范进行投标，对于被告而言，被Preferred Bank
要出价的对象是Morgan Stanley，而非被告，Morgan Stanley怎么可能建议专案小组赶快
去见俞立，只因有一个渺茫的希望？而如果当初被告真的为了这个虚无飘渺的希望，违反
缔约诚信原则，要终止独家协议而去见俞立，最后俞立开价格又没有更高，试问Cathay要
怎么看待永丰银行？当落到两头空状况下，恐怕才真正落到违反忠实义务交易常规之行为
。
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5.附注、心得、想法︰
※ 40字心得、备注 ※
这案子很复杂 水也很深
花了不少时间才有办法厘清中间的过程
看下来真的没有以股东最大利益为优先
就贱卖了子行(FENB)
至于为什么会这样做
感觉背后就非常有猫腻
又想到他之前吹哨
会不会就是为了保护自己
可以在这个案子中脱身呢???
或是隐藏自己的罪刑才吹哨??
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