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科学城物流变中资绝对是弊案 问题是哪一种
七月下旬财讯双周刊封面故事斗大标题写着：“红色资本入侵，掐住台湾半导体物流命脉
”“科学城物流公司为何从泛公股变泛中资？”“吹哨者直指国策顾问涉入乔事”“嘉里
大荣一路并购，新竹物流二度助攻”。
早在七年前的2014年9月，笔者就公开提出警示：“香港贸易发展局发起在台港商成立台
北市香港商业协会，首届理事长由嘉里大荣物流公司董事长沈宗桂出任…这将是北京政府
组织香港政商势力，介入台湾政治，进而台面化与正式组织化的开始。老牌企业大荣货运
已经被港商郭鹤年家族并购，改名嘉里大荣物流，我们挡下服贸协议，不让中资来台经营
陆上运输、仓储、物流，但是郭鹤年家族在帮中国政府走后门。”
去年8月21日，经济民主连合宣布成立“中港资观测站”以监控中国在台影响力，嘉里大
荣就是经民连公布第一个重点观察对象；今年2月，经民连再度发出公开警示，呼吁各界
正视中国顺丰控股收购香港嘉里物流，将形成“中港深度合作，‘共管’台港物流业”的
危机；今年4月，经民连并公开呼吁卫福部不应让嘉里大荣承包具有国安敏感性的疫苗运
送，并要求投审会调查其违法投资。
【一】
仔细阅读财讯双周刊，将杂志报导与经民连掌握的事实与资料相比对。请容许我这么说：
这绝对是一个严重的国安危机，但是，周刊执笔者似乎错置弊案的重点。
科学城物流变中资，绝对是一个弊案，问题是哪一种弊案？
如果读者想像的弊案，是华航、台糖国营事业负责人违法售股图利，国策顾问与执政党秘
书长违法介入关说“乔事”，调查局发动搜索，检察官漏夜侦讯，最后法官以被告涉犯贪
污治罪条例或证券交易法特别背信罪罪嫌重大，有勾串证人湮灭证据之虞收押禁见，那可
能要失望了。不只过去两个月失望，恐怕未来也将失望。
但是，如果因此就认为科学城物流变中资，不是弊案，那也太武断、浅薄了。
在开展实质讨论前，我必须先说明笔者撰写本文的动机及基本立场：
1.我完全不想帮何煖轩(华航前董事长)、黄育征(台糖前董事长)、秦嘉鸿(国策顾问)、
洪耀福(民进党前秘书长)辩护，他们有做什么事，没有做什么事，他们自己的风评如何
，只有自己最清楚，其争辩真伪并非本文讨论重点。即便，他们所作所为不构成犯罪，
或说，“难以被证明为犯罪”，身为公众人物，身为握有国家名器的国策顾问，身为总
统信任的核心幕僚，仍有应更谨慎面对的政治伦理、政治责任与道德规范。
2.撰文厘清科学城物流变中资的弊案性质，是不希望社会将有限的公共论辩资源消耗在错
误的方向上，而忽略了本案公务员真正的疏失在哪里，真正的责任在哪里，真正要弊绝
风清的制度兴革又应当是什么。
【二】
问题一：科学城物流变中资，是贪污弊案吗？
更精确论证，前立委黄国昌对本案的基本定性是：
1.科学城物流原本是背负国家科技发展使命的泛公股企业，竟在短短四年内，一路变成私
人民营，现在甚至因为母集团被中资入主，让台湾科技产业面临机密外流的威胁（财讯
p.56）。
2.秦嘉鸿“乔公股事业股权买卖、牟取个人私利”(9/8脸书) ，让科学城物流从国营企业
变成民营企业（财讯p.62）。
3.华航出售科学城物流股份给新竹物流，台糖放弃股份优先承购权，涉嫌官商勾结、利益
输送、特殊背信(7/21脸书影片)。
对于第1.点，我完全同意，但是，我认为现行法律真正能追究责任的，并不是第一阶段，
华航将股份出售予原始股东新竹物流(及其关系企业)；而应是第二阶段新竹物流再将股份
出售予红色嘉里大荣，此时，谁应该把关，而却疏失没有把关(详后)。至于第一阶段的法
律漏洞，不能靠“泛公股”的佛心，而应该引进关键国安产业大股东适格性审查。
对于第2.3.点，我必须站在法律专业，提出几点保留：
【第一点保留】华航是上市公司，不是法律意义的国营事业，其董事长也不是公务员，科
学城物流也不是国营事业。因为华航董事长不是公务员，法律上很难追究华航董事长是否
依照国家的原始托付(如果真有)，维持科学城物流公司泛公股过半的“使命”，华航的董
事长就应对董事会及股东会负责，就应以维护公司及股东利益为其任务。检验华航董事长
售股行为合法性的具体判准，不是国有财产法及公股股权处分规定，而是《公开发行公司
取得或处分资产处理准则》、华航公司《取得或处分资产处理程序》、《董事会议事规范
》。
申言之(以下依吾友建议，省略原文692字)
【第二点保留】台糖是一个正在推动民营化的国营事业，华航出售科学城物流公司股份时
台糖放弃优先认购权，并不违反《公股股权管理及处分要点》规定。根据《公股股权管理
及处分要点》第四点及第五点的规定，国营事业在民营化前要再扩充转投资，不是绝对不
行，但报核作业必须说明并审核该转投资计画与该国营事业之民营化计画书所揭橥之方向
一致，且对该国营事业民营化之推动有“具体助益”者。
申言之(以下依吾友建议，省略原文638字)
【第三点保留】既然华航、台糖与新竹物流都是当年南科管理局认可的科学城物流原始大
股东，那本案真正能究责的，应该是第二阶段新竹物流公司把科学城物流股份出售予红色
嘉里大荣，为何主管机关未能把关制止？而不是追究第一阶段科学城物流股份在原始股东
间的内部移转(华航出脱持股，台糖放弃优先承购权，新竹物流取得过半数股权)。当然，
事后诸葛来看，南科管理局寻觅原始股东时，应该是所托非人吧。
【三】
问题二：科学城物流变中资，真正的弊端在哪里？
【弊端一】所托非人，且制度上欠缺国安产业大股东适格性审查。
如前所述，华航是一个民营上市公司，台糖是一个正在推动民营化的国营事业，如果政府
真正体认到科学城物流公司具有战略价值，必须让泛公股长期保有该公司经营权，那就应
该由政府真正能掌控而且确定能长期经营无虞的国发基金、耀华玻璃管理委员会等担任主
要股东。
如果南科管理局依然无法走出“排斥国营事业”的窠臼，那解决之道就只有让民间经营，
但是在法制上比照金控公司引入“重要国安产业大股东适格性审查”。就此，立法委员陈
柏惟、赵天麟、蔡适应等已将经济民主连合智库草拟之草案，于立法院连署提出《国防产
业发展条例增订第四条之一及第二十条之一条文草案》，其修正要旨为：
(1)主管机关就列管军品厂商或实际承包涉及国家安全业务之重要厂商，得指定为重要国
安产业，进行大股东适格性审查及股权结构管制。
(2)主管机关指定为重要国安产业后，同一人或同一关系人拟单独、共同或合计持有该重
要国安产业已发行有表决权股份总数超过百分之十、百分之二十五或百分之五十者，
均应分别事先向经济部投资审议委员会申请核准。
(3)未依第四项规定核准而持有重要国安产业已发行有表决权之股份者，其超过部分无表
决权，不计入股东会已发行股份总数，并由经济部投资审议委员会命其于限期内处分。
【弊端二】是谁纵容香港嘉里集团买进嘉里大荣股份，纵容嘉里大荣买进科学城物流股份
却不必申请投审会许可？
即便不讨论香港嘉里集团是否涉及中资，就算依照《外国人投资条例》规定：“投资人依
本条例投资者，应填具投资申请书，检附投资计画及有关证件，向主管机关申请核准。投
资计画变更时，亦同(第八条第一项)”、“投资人持有所投资事业之股份或出资额，合计
超过该事业之股份总数或资本总额三分之一者，其所投资事业之转投资应经主管机关核准
(第五条)”、“下列事业禁止投资人投资：一、对国家安全、公共秩序、善良风俗或国民
健康有不利影响之事业。”
依照以上规定，(1)外国人投资我国事业、(2)外资持股三分之一以上的在台事业进行转投
资，(3)投资计画变更，都需要主管机关经济部核准的。经济部投资审议委员会设有跨部
会审查机制，国家安全局副局长、国防部副部长、大陆委员会副主任委员、中央银行副总
裁都是投审会的委员，而对国家安全有不利影响之事业是依法禁止外国人投资。
然而，今年8月9日，投审会竟然回复立法委员赖品妤：“本会前依外国人投资条例核准香
港上市公司嘉里物流之间接子公司投资国内事业嘉里投资股份有限公司(持股100%)，惟未
曾受理投资人或经由国内投资事业单次取得国内上市公司嘉里大荣物流股份有限公司10%
以上股权之申请案。”
白话文：投审会只有核准香港嘉里集团投资“嘉里投资股份有限公司”，至于香港嘉里集
团如何从证券市场买进嘉里大荣公司股份并最终取得经营权，根本没有申请投审会许可，
至于后面的科学城物流，那就更不用说了。
那是谁架空了投审会的把关机制？
2008年3月4日，总统大选政党轮替前两周，金管会与投审会举行研商“华侨及外国人来台
投资业务分工后续执行规划”会议，当时的金管会证期局局长是吴当杰，投审会执行秘书
是范良栋，会议达成结论：“外国人或华侨投资上市(柜)及兴柜公司，‘单次’投资取得
投资事业10%以上股权案件，应向本会或本部委托或委任科学工业园区管理局及加工出口
区管理处申请许可”，关键在于“单次”二字。2020年11月10日金管会主委黄天牧接受经
济日报访问时承认“金管会已注意到，目前是每次不到10%，就列财务性投资，不用向投
审会申请”、“累计持股超过10%，目前是未管，会来研究是否也要做控管”。
这是一个“此地有银三百两”，财经官员公开召告世人如何规避我国投审会审查机制的官
僚杰作：外国(含香港)投资人，以及以外国(含香港)投资人为名之中国投资人，只要透过
股市买进上市(柜)及兴柜公司股票，并且控制“单次”买进数额不超过标的公司10%股份
，就算将来“累积”买进标的公司股份达到51%甚至100%取得经营权，都可以适用金管会
主管的《华侨及外国人投资证券管理办法》，规避投审会的审查把关机制。
这个会议结论，很显然牴触母法《外国人投资条例》的立法意旨，架空了投审会的国家安
全把关机制，牴触该条例第八条第四项“投资人投资证券之管理办法，由行政院定之。”
，而违法地由金管会与投审会自行会商决定证券投资的适用范围，更牴触了行政程序法第
十一条第五项“管辖权非依法规不得设定或变更。”
这个制度不改，不只是嘉里大荣，包括护国神山台积电、IC设计龙头联发科、执行潜舰国
造的台船、维修军机的亚航等上市公司经营权，都可以不经过投审会审查，直接被中资以
外资之名，从股市买走。请问金管会主委黄天牧、投审会执行秘书张铭斌，这个荒谬的制
度一天不改，你们对得起自己的良心吗？对得起每个月领取的国家薪水吗？（本文授权转
载自作者脸书）
※作者为经济民主连合智库召集人
4.附注、心得、想法︰
有点长，其实我还没看完。大致上是说，黄国昌打的目标是对的，但是质疑的点是错的，
太过泛政治化，对人不对事而忽略制度问题。
话说，如果台湾在野党的论述水准有赖律师的一半就好了...