【股东会争议】最新！大同已补件经部料下周驳回 限期召开股东会机率大
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苹果日报
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大同公司股东会改选市场派被剥夺选举权，公司派巩固了经营权，却引起外界争议，大同
是否能顺利变更公司董事登记，也代表经济部是否认同大同公司派在股东会上的作法，商
业司下周将做出决定。据了解，经济部驳回变更登记的机率很高，大同恐将重新召开股东
会改选董事。
大同上月30日举行股东会，进行3年1度的董事改选，以董事长林郭文艳为首的公司派，在
律师团献策下首度引用《企业并购法》第27条，排除市场派过半表决权，市场派能有表决
权的股权仅剩5~6%，即便全数投给独董仍铩羽而归，最后公司派全拿、取得6席董事与3席独董，林郭文艳惊险保住经营权。
大同股东会遭删除表决权的共有27 位股东，加上罗德、竞殿、三雅公开征求的委托书，
无表决权股数共为53.32%。大同公司派强调，遭删部份不计入股东会出席已发行股份总数
，因此这次股东会还是过半数，仍是合法召开。
由于过程引发强大争议，金管会当天即要求大同召重大讯息说明会，林郭文艳强调“一切
依法处理”，剔除表决权主要援引企业购并法、证券交易法、两岸人民关系条例相关等法
律规定，且基于公司自治原则，大同一方有权作认定，双方私权纠纷应由民事法庭认定，
非行政裁决事项，不应由任一个主管机关来扛。
经济部商业司近日对外发言似乎想持中立立场，仅表示等收到大同股东会的议事录补件内
容再审酌。不过据了解，经济部内部并不赞同大同公司派，“这么大条的事不可能拖”，
而且金管会其他部会都已表达了反对大同的见解，经济部不可能视而不见。
大同公司在股东会选完后已送件申请变更公司登记，商业司1日要求大同收到文后5日内补
送会议纪录。外界预期大同一定会补件，“不会轻易投降”，商业司证实昨天大同已补件
，并表示会函请金管会表达意见。
大同公司以市场派为陆资、并购两大理由排除市场派的选举权，大获全胜，市场派惨败。
据了解，官方认为，市场派是否为陆资，是否企图并购的标准是由法院与行政机关判别，
并非公司，意即不支持大同排除市场派选票的作法。
财经官员私下指出，就算市场派超过10%股权被认为有并购意图，也并非全部股权都没有
投票权，而是剔除超过10%的部分，大同将市场派所有股权排除投票并非正确。
此外，股东会上也没有讨论所谓的并购议题，只是改选议题。从表面上的事证无法看出市
场派有并购的理由。
大同公司的董事变更登记被视为主管机关形式审查的第一关，如果允许登记，代表经济部
支持大同的意见，考以肆意排除市场派选票，外界预期商业司应会打回票，否决并要求大
同限期召开股东会改选。
商业司官员目前对外发言均相当保守，甚至以大同为上市公司为由，给外界认为想把生杀
大权的责任交由证期局决定。然而经济部是否允许大同的变更董事登记被视为形式审查第
一步，也是大同股东会是否要重新召开的关键。
形式上来看，就算大同无法变更董事登记，目前的董事席次仍是由大同掌握，表面上看似
没有差别，不过就算公司的董事登记仍维持旧有的席次，商业司一旦不准予变更，等于不
认同大同股东会的合法性，大同必须重新举行股东会。
从公司法来看改选股东会有两途径，一是195条由主管机关商业司要求，二是173条由小股
东发动。但是在此之前，都必须先看商业司怎么判定才能发动，也就是说，商业司若驳回
大同的董事变更登记，可根据公司法195条或173条重新召开股东会。
按公司法第195条规定，主管机关得依职权限期令公司改选，届期不改选者限期届满时当然解任。公司法第173条则规定，持股1年以上并持有已发行股份总数百分之3以上股份的
股东，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会。且请求提出后15天内
，董事会不为召集之通知时，股东得报经主管机关许可，自行召集。
由于之前市场派曾以公司治理为由，向经济部申请召开临时股东会被驳回，但这次若因此
争议再申请，商业司应会允许。
而商业司若要求大同公司限期召开股东会重选董事，市场派也不需要动用公司法条文申请
重开股东会了，市场派可能也再观望经济部的决定，再决定下一步怎么走。（林巧雁、吴
国仲／台北报导）
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4.附注、心得、想法︰
金管会、投保中心、证期局、经济部轮流喊完话之后 慢慢在处理了
丢著不管的话 外资大概再也不敢买台湾股票了
侧翼继续护航大同啊 脸肿成什么样了
看来可能要重新开股东会 林郭又要再揪一团黑衣人 再来砍一次股东投票权吗？