说真的，台湾银行业从业人员大约16万（去年底金管会数据），明明是一件对台湾
金融业有利的事，真不知道为什么没有人能把服贸协议银行业开放项目说清楚。以
下是个人理解和意见，我立场尽量持平，有专业人士可以不吝指教。Q&A 的部份会
不定期更新。
大陆对台湾开放项目：
一、中国大陆的商业银行从事代客境外理财业务时，可以投资符合条件的台湾金融
产品。
所谓“代客境外理财业务”就是“合格境内机构投资者”（Qualified Domestic
Institutional Investor，简称DDII）。简单解释一下，因为中国并未开放外汇市
场，所以当中国人民要投资海外商品时，中国政府就想了一个方式，让这些人把钱
委托给金融机构，然后再由这些金融机构汇集了资金，一起去投资海外商品，而可
以委托的金融机构包括银行业、证券业、保险业和信托业，（其实台湾投资连动债
也是用类似方式）。其中，证券业早已经在2010年开放，而银行业在去年四月“金
银三会”时，中国的银监会和金管会已签了“关于大陆商业银行从事代客境外理财
业务监督管理合作了解备忘录”，并且在60天后，也就是2012年6月1日也已经生效。
根据目前的规定，这些钱可以用来投资台湾的债券、公开募集基金、上市柜股票和
以及其它可投资性金融商品（比如说结构型商品等等）。或许有人会担心，这些钱
投资台湾上市柜股票，会取得台湾公司的经营权，但是根据证期局相关法规，这些
机构投资者不能担任董监，它们所取得的表决权不得实质控制或者影响公司经营管
理，而且必须要委托在台湾人代为行使。另一方面，就较为敏感的产业也设立有持
股限额，从完全禁止投资（电信、出版、航空等）到百分之五到十不等，最后，就
所有这些机构投资者汇入台湾投资的资金，也订有上限五亿美元。
要注意的是，这些钱其实是金融机构受托投资，并不是它们自己的钱，所以不要和
金融机构参股投资搞混了。
那么服贸协议又开放了什么？答案是把五亿美元的上限提高到十亿美元，这是依据
2013年“金证会”（金管会与中国证监会）的共识。
[个人意见]
基本上这是为台股增加流动量，所以对台湾金融市场有利，但是老实说，过去一年
台股平均成交量大约是九百亿，就算提高到十亿美金，也大概一天就花光了，这也
就是为什么尽管已经部分开放，但却没有起太大波澜的原因，至于并吞台湾公司，
也就别谈了。
二、符合条件的台湾银行，可以按照现行规定申请在中国大陆发起设立村镇银行。
村镇银行是2005年以来，中国政府发现到农村金融有一些问题，比如说金融机构据
点少（台湾也有同样问题）和农户贷款不易，所推动的政策性工具，主要服务对象
为“三农”，即“农民、农业及农村”。相较于一般银行，村镇银行资本额门槛低
（100万或300万元人民币），外资可以百分之百持股，可以吸收存款，发放短、中
、长期贷款，从事同业拆借、银行卡业务等等，一县限制只能成立一家，目前全中
国大概有八百多家村镇银行，包括汇丰、渣打、淡马锡和西班牙桑坦德银行等外资
银行，都经由全资或合资方式成立村镇银行。
台湾第一银行已经在101年11月申请赴大陆河南省设立12家村镇银行（总投资限额为
人民币3.84亿元），获得金管会核准，待服贸协议生效，中国主管机关核准即可设
立。
[个人意见]
汇丰是目前在中国成立最多村镇银行的外资（大约20家），根据他们的经验，村镇
银行要损益两平大约要四年，前几年因为外资对农民不熟悉，农民也不认识外资，
所以需要一些扎根时间。对于台湾银行来说，增加拓点机会是利多，但是相关风险
也需要自行注意。
三、台湾银行在福建省设立的分行，可以参照中国大陆关于申请设立支行的规定提
出在福建省设立异地(不同于分行所在城市)支行的申请。
四、若台湾银行在中国大陆设立的法人银行已在福建省设立分行，则该分行可以参
照中国大陆关于申请设立支行的规定提出在福建省设立异地(不同于分行所在城市)
支行的申请。
简单说，根据中国相关法规，外资在大陆地区的分行，可在分行所在地城市的管辖
地域内，设立“同城异地”支行，例如彰银设立昆山分行以后，可以在昆山的花桥
设立支行，支行的设立不能超出分行所在的城市，支行的资本门槛（1000万人民币
）较分行（1亿人民币）低很多，但是能办理的业务差不多。
在服贸协议生效后，台资银行在福建省可以设立“同省异地”支行，例如一银设立
厦门分行以后，就可以在福州、泉州等其他福建省城市设立分行。这是优于其他外
资银行的待遇，目前只有香港和澳门的银行透过2009年的CEPA补充协议拥有相同待
遇（在广东省）。
附带一提，目前彰银、合库和华南银行都准备要在福州设立分行，并且已经取得金
管会准许，就是考量此点开放。
[个人意见]
这对台湾银行业来说，的确是利多，以香港为例，汇丰、东亚、恒生等六家香港银
行的13家分行在四年间已在广东省设立了61家异地支行，其中汇丰就设了33家。的
确，台商大多群聚在珠江和长江三角洲，“同省异地”支行只限在福建省也有政策
考量，但是福建省其实也不小了，对台资银行来说，能透过成本较低的支行安排，
接触到更多潜在客户，自然也能带来更多商机。
五、在符合相关规定的前提下，支持两岸银行业进行相关股权投资合作。
并无具体措施。
[个人意见]
这条其实象征意味比较大，受限于中国官方订有外资银行入股中资银行不超过两家
的不成文规定，而较大型的陆资银行都已经和国际金融机构合作，台湾银行如果要
参股，也许只剩下中小型的城市商业银行或信用合作社，但对于台湾银行帮助并不
太大。另外，台湾相关法规“台湾地区与大陆地区金融业务往来及投资许可管理办
法”也设有若干限制。
六、台湾银行在中国大陆的营业性机构，经批准经营台资企业人民币业务时，服务
对象可包括依规定被认定为视同台湾投资者的第三地投资者在中国大陆设立的企业。
首先要说的是人民币业务，根据目前中国规定，外资银行在开业时仅可承作外币及
企金业务。外资银行要经营人民币业务，必须符合开业三年且申请前两年连续获利
等条件。台资银行在这部分已经有获得特别待遇，只要开业一年且有获利，就可以
对台资企业办理人民币业务，开业二年且申请前一年获利，就可以开办全面性人民
币业务（包括所有大陆、外商企业及个人等）。
这对台资银行的特别待遇固然好，但问题出在“台资企业”的定义。在以往，所谓
“台资企业”是指大陆商务部门及工商管理部门所颁发的企业许可文件注明为台湾
地区企业投资者，然而因为两岸历史和政治因素，绝大多数的“台商”其实都是透
过第三地赴大陆投资（找大陆人头者在此不论），比如说台商先在开曼群岛设一个
公司，再用这个公司的名义持有它中国企业的股份，而这种“台商”就不包括在前
述“台资企业”里，然而根据银行公会私下统计，这种透过第三地投资的“台商”
大约占了台商协会会员的95%。
所以在服贸协议生效后，这种透过第三地投资的“台商”也可以扩大解释为“台资
企业”，如此一来，台资银行只要开业一年且有获利，就可以对他们办理人民币业
务。
[个人意见]
对台湾银行业来说，这的确是大利多。那些大型台商或许差别不大，因为他们可以
得到中国本地大型银行的服务，但对于中小型台商来说，中国本地银行对他们不了
解，甚至也未必想要理睬他们，相对的，台资银行对这些台商都比较熟悉，所以能
满足他们的需求。
其实依照目前规定，台资银行如果多等一年，到第二年也一样可以开办全面性人民
币业务，例如目前已被准许的国泰、华银、彰银、一银、合库、土银等分行，但老
实说，中国企业找中国银行，欧美企业找欧美银行，台资银行的客户哪里来？当然
就是台商啊，所以能提早一年替台商服务，可以节省一年成本，当然是利多。
台湾对大陆开放项目：
一、尽速取消中国大陆银行来台设立分支机构及参股投资的经济合作暨发展组织(OECD,
Organisation for Economic Co-operation and Development )条件。
依据“台湾地区与大陆地区金融业务往来及投资许可管理办法”，台湾银行要到大
陆设立办事处、分行、子行或参股，都要有在OECD之会员国家设立分支机构经营业
务的经验，办事处要两年以上，分行、子行和参股要五年以上，相对的，大陆银行
来台湾设立办事处、分行或参股，也需要有相同的年限经验，所以只是对等放宽。
但是，这并不代表大陆银行要到台湾就门户大开，以设立分行为例，至少得符合申
请前五年内无重大违规情事、申请前一年度于全世界银行资本或资产排名前二百名
以内、在台湾地区设立代表人办事处二年以上且无违规纪录、符合金管会规定之财
务比率、分行经理人要具备相关经验和符合资格条件，然后检具20项书件向金管会
申请许可才行。除此之外，设立分行及参股仍是维持二择一的规定。
如果依据上述世界前两百大银行条件，除了目前已经在台湾设立分行或参股的四家
大陆银行（中国银行、交通银行、建设银行和工商银行）外，大约有13家大陆银行
符合资格。
[个人意见]
更多大陆银行可以来台竞争，对台湾银行业来说应该不算利多，但是老实说，以台
湾的金融环境（银行业净利差是全亚洲最低的1%左右，中国大约是3%），实际会来
的应该不多，多半会透过参股和台湾金融机构合作，学习如何在这样艰困的环境中
生存吧，而真的来设分行的，大概也不是为了要赚钱，而是为了品牌或政策宣传目
的。
二、已在台湾设有分行的中国大陆银行符合条件者，可申请增设分行。
这里说的是，已经来台的大陆银行分行可以设立第二、第三分行等及国际金融业务
分行 （OBU分行），可以增加接触台湾潜在客户和更多业务种类。这和台资银行在
大陆待遇相等，甚至开放还较慢，目前台资银行在大陆的第二分行已经陆续获得中
国银监会核准，包括国泰、华银及合库等甚至已经准备送第三分行申请。
[个人意见]
如前一点所述，更多大陆银行可以来台竞争，对台湾银行业来说应该不算利多，但
实际上会有多少家申请第二家，可能值得观察。至于设立国际金融业务分行，对大
陆银行在台业务发展则会比较有实益。
三、单一中国大陆银行得申请投资台湾上市(柜)银行、金控公司的持股比率提高至
10%(如加计中国大陆合格境内机构投资者为15%)；投资未上市(柜)银行、金控公司
的持股比率提高至15%；参股投资金控公司子银行的持股比率可达20%。参股投资金
控公司或其子银行，维持现行二者择一规定。
这个项目还满清楚的，不须特别解释。要先有点概念的有几点，第一，合格境内机
构投资者如同前述，尽管可以投资但是不得参与经营，所以讨论时可以排除，第二
，台湾目前未上市（柜）银行应该只有上海商银，没有未上市（柜）金控，第三，
金控公司子银行目前多数由金控公司百分之百持股，所以陆银可以参股比例较上市
（柜）银行及金控为高，因为对经营权影响不大，第四，陆资银行参股或设立分行
只能择一，而参股以一家为限。
[个人意见]
目前吵得最凶的可能是这项，不少人认为陆资银行参股金控或银行
10%，就可以取得经营权，老实说，有点困难。第一，尽管我国某些金控大股东持股
较低，但是还有大股东的朋友，大股东的私人投资公司，另外外国投资人在股东会
表决时通常也都是保持中立，或者支持公司派，所以单看持股比例有失偏颇。第二
，目前金管会规定，陆资银行参股须发行新股，也就是说它不可能透过集中市场慢
慢吃货，必定需要大股东同意才可能，应该很难发生大股东引狼入室，把自己撵走
的情形，第三，陆资参股也有如上述设立分行的类似资格要求，且须检具相关书件
向金管会申请才行，而金管会将审查其股东适格性，包括就策略联盟目的、效益，
及双方约定规划取得董事席次比率等后才予以核驳，这部分应该不需要太担心。
四、中国大陆的银联公司得申请来台湾设立分支机构。
银联公司在台设?公司，与VISA、MasterCard、JCB等信用卡组织相同，业务范围仅
限于品牌有关之咨询及品牌维持服务，且不得涉及信用卡之发卡、收单、授权或清
算业务，后面这些业务是发卡银行和收单机构（国内信用卡多为联合信用卡中心）
做的事。
[个人意见]
不少人提到银联来台设立分支机构，会导致个资外泄，老实说，目前不太可能。第
一，它没有发卡，第二，它没有征授信，所以不可能成为联征中心会员，所以无从
得知个人资料。
Q&A
Q1
根据服贸协议，台湾银行是不是只能在福建省设立据点？
不是，截至目前为止，台湾银行在大陆地区已开业者计有11家分行及3家支行，地点
包括上海、苏州、深圳、昆山和东莞。限制在福建省的，是上述设立“同省异地”
支行的特别待遇。
Q2
台湾银行前进中国，会用谁的钱？会不会影响台湾金融稳定？
台湾银行前进中国，的确必须汇出资金，但是根据金管会2010年7月的统计，当时有
7家台湾银行符合大陆地区法令所规定的设立分行或子银资格条件，而他们升格分行
所需汇出的资金大约是新台币105亿元，仅分别占这7家银行资产总额及净值的0.08%
及1.53%，说会影响台湾金融稳定，应该是多虑了。而当台湾银行已经在大陆开业之
后，自然可以透过当地存款和同业拆借取得资金，也不大会对台湾地区造成影响，
或排挤国内经济发展所需资金。
Q3
陆资银行是否可以透过联征中心，取得台湾人个资后大量传输？
不可能，首先陆资银行要加入联征中心会员时，是采特殊管理方式，必须向金管会
申请核准，不像一般外商银行由联征中心审核即可，目前在台湾的三家陆资银行现
在都还不是会员，第二，银行要透过联征中心所取得的个人资料，限于客户本身，
而且需要得到客户书面同意，换句话说，如果你不是陆资银行的客户，你的联征资
料是不会被陆资银行看到的，更不要说大量传输了。
Q4
服贸生效后，台湾企业可以透过台资银行大陆分行，达到钱进大陆债留台湾的结果？
Q5
服贸生效后，台湾政客的贪污黑钱就可以转进大陆？
这个问题比较难回答，应该说台湾企业前进大陆，从来都不需要透过台资银行，而
且汇出台湾汇进大陆都有严格的管制，就像前面说的，他们多是透过在第三地设立
的公司，而且还可以达到避税效果，如果政客有贪污黑钱，也是透过同样管道存在
境外避税天堂，把钱送进大陆，不但会让共产党揪著小辫子，而且还需要缴中国的
税，百害而无一利。