1.媒体来源:三立
2.记者署名:杨佩琪
3.完整新闻标题:TDR修法卡关司改会董事批　找借口不修！遮掩主管机关失职
4.完整新闻内文:
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▲TDR是否为证交法规范有价证券，修正案在立法院被退回程序委员会审议。（图／资料画
面）
备受争议的台湾存托凭证(TDR)是否为证券交易法规范之有价证券，证券交易法相关修正案
至今仍未有定论。有立委质疑恐是为个案脱罪而推动的“个案修法”，使得提案目前被退回
程序委员会审议中。财团法人民间司法改革基金会常务董事林俊宏认为，到现在部分立委拿
个案当借口“不过是想帮主管机关的失职与黑幕，弄个遮羞布罢了！”
林俊宏认为，应该要回归到法律层面讨论。如果现行法律条文确实存在瑕疵或漏洞，应该立
即研议、进行修法；而如果因为有个案存在就不能修法，反而无助于修正法律本身的问题，
导致个案无法获得公正合理的救济，反形成“个案不修法”的不正义状态。也因此，修法时
考量的关键，就是法律层面的解释适用是否出现漏洞，把有无个案当前提，反而限缩修法改
革。
况且TDR在台湾行之有年，但证交法始终没有将TDR列为有价证券，使得其定位模糊，且又涉
及刑事处罚，使有违背罪刑法定原则的疑虑。虽然主管机关主张第900号公告就是核定TDR为
有价证券的依据，但其实是针对“外国具有投资性有价证券”进行核定，TDR是台湾存托机
构发行，2者本质上就不相同。
林俊宏表示，如果将TDR视为900号公告所称“其他具有投资性质之有价证券”，不仅定义模
糊且涵盖范围过广。虽然实务上，认为借由外国发行人募集与发行有价证券处理准则、证券
交易法施行细则第11条第1项，可以将TDR纳入证交法对有价证券的监管，但如此同样会产生
疑虑。主管机关目前显然已经发现证交法规定不明确，才会需要在行政命令层次进行补足，
也更显示证交法本身确实有漏洞与模糊地带，确有修法的必要性。
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