问题一
由具瑕疵的董事会决议所召开的股东会，该次股东会决议的效力如何？
有效说：
因董事会决议仅是公司内部的意思决定，故股东会决议的效力应不受影响，
以保障交易安全。
不成立说：
由“有效的董事会决议”来召开股东会，属于股东会的特别成立要件，而欠缺成立要件下
所召开之股东会，难谓系“股东会”，该决议亦难称之为股东会决议，
因欠缺“股东会决议之特别成立要件”，故属“决议不成立”，而不生任何效力。
（被批评：未顾及法安定性and股东会的召集成本）。
得撤销说：
基于外观优越法理，内部瑕疵不应影响“交易安全”，因股东会原则上由董事会召集，且
董事会决议的瑕疵态样甚多，
故应给予法院较大的裁量空间（参照公司法189条之1），
应以 得撤销说 较为可采。
问题二
由无效的董事会决议所召开的有瑕疵的股东会，决议效力（得撤销）
是否连动影响“对外交易行为的效力”？
肯定说：连动说。
1. 倘若公司内部决议无效，则“对外交易行为”亦属无效。
2. 学者批评：此见解形同将公司内部决议的不确定性“转嫁给交易相对人”，
虽较可保护公司股东，但有害于“交易安全”。
否定说：不连动说
1.倘若公司内部决议有瑕疵，并不会当然影响“对外交易的效力”。
2.理由：
（1）维护交易安全及善意第三人：
若董事会决议有不成立or无效时，法院就“其连结之外部行为”立即做出无效的判断，
对于股东and交易相对人，
或信赖公司资产状态而进行交易的债权人，均有不妥。
（2）重新召集股东会的成本较高：
若连动无效，将使召集成本较高的股东会 被召集成本较低所连累，而属不妥。
由于撤销股东会决议对公司而言，其成本不可小觑，故不应动辄使之无效，
而有调整之必要。
3.处理方式
（A）刘教授：
可借由公司法189条之1之裁量调整措施来平衡。
董事会本身的决议瑕疵态样繁多，故法院于个案具体适用时，
自得以公司法189条之1裁量调整股东会决议是否撤销，
而不需要反过来调整“无效的董事会决议效力”
或当然使“被连动的股东会”也连带无效，
否则对于“交易安全”危害甚钜。
（B）曾教授
a.公司法189条之1虽可避免股东会决议任意被撤销
但“撤销后所生的无效结果”恐将另司法机关陷于两难。
坚持无效时可能严重影响商业交易安全，
但不撤销则使“少数股东的保障”有所不足。
因此，似应探寻有无其他更符合商业运作所需的方式。
b.以“营业事项”作为判断准据，并依此课予相对人不同“查证义务”：
(a)若为营业事项
则适用有权代表的法理，董事长对外的代表行为 一律拘束公司，除非相对人明知
（法律基础：公司法57～58条）。
(b)若为非营业事项
则应适用无权代理规定，此时交易相对人应尽“一定的查证义务”，
才能超越股东权益“主张交易安全的保护”。
(c)查证义务内涵的建构：
依股东会and董事会不同的特性，
交易相对人对于“董事会决议事项”所应履行的查证义务应较“股东会决议事项”低，
故交易相对人对于股东会决议产生 合理怀疑 而未查证，则不应受到保护，
但董事会决议应至产生 高度怀疑 而未查证，才不受保护。
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