媒体来源: 联合新闻网
新闻中的法律／闭锁性公司的六个差异
2022-02-28 00:29 经济日报 / 蔡佳峻
据报导，大陆工程即将变更为闭锁性公司，无独有偶，以生产八宝粥闻名的老牌食品厂泰
山也传出要透过闭锁型公司来捍卫经营权，而大立光林氏家族更早在2019年就做了闭锁性
公司的规划，究竟闭锁性公司有什么魔力？能让许多知名企业都相继采用。
闭锁性股份有限公司是我国《公司法》于2015年参考英、美等国制度所增订，属于一种股
东人数较少，同时股东股份转让受一定条件约束之公司型态。有别于公开发行公司需要高
度监理，闭锁性公司适合新创团队及股东结构单纯的家族企业，在股权安排及公司运作上
更有弹性，能避免法规过度介入公司治理，降低公司法遵成本。
闭锁性公司与一般股份有限公司之差异，包括一、“股东人数”：参考新加坡、香港闭锁
性公司之股东人数限制，闭锁性公司股东人数上限为50人，未来主管机关将视社会经济情
况及实际需要进行检讨，不过以台湾少子化趋势，暂时无修法问题。
二、“股份转让限制”：闭锁性公司顾名思义，是一种较封闭的组织型态，股东间关系紧
密，股权如果想移转必须受到一定的限制，并应将此限制记载于公司章程中。过去，许多
企业因股东间感情不睦，部分股东将其股份任意转让，引入别有用心的外部人士，导致公
司经营出现变量。因此这几年一些家族企业纷纷变更为闭锁性公司，订下股份转让的游戏
规则，以降低股东任意变卖股份所带来的经营风险。
三、“多元出资方式”：在一定比例内，股东可以不用出钱，而是用劳务来抵充其出资，
让资金不足但有特殊技能或idea的创业家能顺利取得合理的股份。
四、“发行新股”：为了让闭锁性公司在筹资规划上更具弹性，排除公司法第267条规定
，不须保留给员工及原股东优先分认。
五、“简化公司治理”：公司股东会可以用视讯会议召开，或由股东以书面方式行使表决
权而不召开股东会，以增加公司决策效率。据报导，本次大陆工程决定变更为闭锁性公司
，也是着眼于这点，希望在董事会及股东会流程方面，都能够以视讯会议或书面行使表决
权，而不实际集会，以提升决策及管理效率。
六、“不可公开发行”：公司如欲公开发行，必须解除闭锁，变更回一般股份有限公司才
行。
有一句话说：“魔鬼藏在细节里”，不论大家选择使用闭锁性公司的理由是哪一点，有一
个共通的前提是闭锁性公司一定要对股份转让设下限制，因此为了发挥出闭锁性公司制度
最大效益，在制定股份转让之游戏规则时，股东们务必审慎评估，毕竟订得太松，则形同
虚设；但股东们若订得太紧，又可能会窒碍难行。
（本文由嘉威联合会计师事务所会计师蔡佳峻口述、记者叶卉轩采访整理 ）
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