→ boogieman: 不要说中资啦 企业并购法抬出来就倒了 洗洗睡吧 法律07/02 12:46
→ boogieman: 是给懂法条的人玩的07/02 12:46
→ kaodio: 大家都是法律人 给点面子麻07/02 12:49
我不是法律人，不过7月1日证期会已经说得很清楚：
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证期局：大同公司派无权删市场派股东表决权
2020/07/01
（中央社记者潘智义、吴柏纬台北1日电）针对大同公司在股东常会董事改选时，删除市
场派股东投票权逾半，证券期货局今天表示，大同公司派不能迳行认定市场派股权为中资
，或违反企业并购法删除表决权。
知名媒体人蔡玉真与部分大同股东下午到证期局陈情，抗议大同公司派径行认定市场派股
东为“违法中资，或违反企业并购法，排除市场派表决权。
市场派委任律师、庄正法律事务所律师庄正质疑，大同公司派自行认定，以涉违反企业并
购法、涉违法中资，迳行删除市场派股东过半股权的表决权，公司派与市场派股东会攻防
就好像两个球队在比赛，裁判没吹哨，但公司派却球员兼裁判，自行吹哨，以违规为为由
，将市场派队员驱逐出场。
证期局官员坦言，以现行制度，即便可明确认定大同公司无权自行删除市场派股东表决权
，实务上只能透过诉讼解决，市场派若是担心透过法律诉讼撤销股东会决议、董事改选无
效，恐拖过董事3年任期，比较有效的方案，就是经济部不同意大同公司变更董事登记，
但这是属于经济部的权责。
以金管会可以做的行政裁量部分，除了证交所将大同股票变更交易方法之外，若是令其下
市，又恐侵害其他股东权益，目前可使用的措施还有罚款。
另外，大同公司以市场派涉违法中资、违反企业并购法删出过半股权的表决权，也包括市
场派征求委托书的大量支持者股权，这部分，金管会也只能由台湾集中保管结算所出面，
依规定不准大同公司自办股务，就如同大同公司不采计电子投票平台的董事改选结果一样
，不准自办股务。
证期局官员表示，大同公司在股东常会的行为确实很有争议，以企业并购法第27条规定，
若以并购为目的，超过10%股权须先向主管机关申报，且可以证券交易法第43条之1，董监
、经理人或持股10%大股东，增加持股所用申报表格共用，仅须附注说明即可，并非大同
公司昨晚在证交所记者会所言，两者须分开申报。
证期局官员说，大同公司对申报规定的解释错误，又以自行认定的结果，依企业并购法第
27条第14、15项规定，删除市场派股东的表决权，其实企并法规定，并非可任意删除股东
表决权。更何况以企业并购法规定，认定属于以并购为目的，且超过10%未申报的权责不
属于上市柜公司；且“违法中资”认定也不属于上市柜公司。
证期局官员说，股东会决议是否有效属于公司法规定，若大同股东对股东会决议有疑虑，
股东可依公司法第189条规定，在30日内向法院提起股东会决议无效之诉，且公司法主管
机关为经济部，若嫌诉讼时间太长，透过经济部不准大同变更董事登记，是目前最可行的
方案。
另外，大同公司在6月30日下午已经将董事变更申请送交经济部，经济部官员对此表示，
文件尚缺股东会的会议纪录，因此已经要求大同重新补件。
经济部官员说明，除了补件之外，由于这次大同的董事改选引起社会关注，未来经济部也
会进一步确认公司派与市场派提出的资料，同时和相关部会讨论，厘清争议后，才会有下
一步的决议。（编辑：杨凯翔）1090701