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徐旭东赢了！立院三读《公司法》　 SOGO股权确保无虞
立法院今天三读通过《公司法》修正案，通过攸关远东集团董事长徐旭东经营权的“SOGO
条款”，其中“SOGO条款”指的是《公司法》第9条修正案，修法将范围扩大为“刑法伪
造文书印文罪章之罪”，纳入“登载不实事项或使登载不实事项”，因这项修法恐影响徐
旭东对SOGO的经营权，外界高度关注，三读修法条文确认不溯及既往，因此SOGO公司增资
案本身“并不适用”，徐旭东经营权不受修法影响。另外，此次修法也通过“大同条款”
，持有3个月以上的过半数股东，可以自行召集股东临时会，公司派未来挑战将增大。
此次大修《公司法》，在全部449条文中，修正150条，是近10年最大修法。修正包含3大
主轴，“松绑化、弹性化”、“公司治理强化”，及配合亚太洗钱防制组织评鉴而推动的
“电子化、国际化”规定。修法通过“股王条款”，根据协商条文规定，未来公司可在章
程中明定，每季或者每半年分派盈余；前三季或上半年的盈余分配，应提报董事会通过。
在“松绑化、弹性化”部分，为友善创新创业环境，修法规定，未来公司可发行无票面金
额股，发行价格将不会被面额绑住，低出资就能高持股；而现行法规定，公司1年仅可分
配1次盈余，但三读条文规定，公开发行的上市公司，可自行规定每季或每半年配息1次，
被称为“股王条款”。此外，修法也扩大员工奖酬工具的发放对象，未来集团母子公司之
间，配股给员工的规定更有弹性，不会再发生母公司配股，子公司只能流口水的情况。
修法也开放非公发公司、政府或法人股东一人所组织之股份有限公司得不设董事会，仅置
董事一人或二人，回归企业自治。
而为了“强化公司治理”，立院也表决通过“大同条款”，政院版原规定，过半股东就可
自行召集股东临时会，不过朝野协商时，在野党认为这样降低临时股东会门槛，会造成公
司动荡不安，最后表决通过的条文增加持股日数的规范，三读条文明定，“持有3个月以
上的过半数股东，可以自行召集股东临时会”。此条款未来将改变未来“公司派”与“市
场派”的角力筹码， 柯建铭强调，条文可杜绝公司内部的“万年执政”，要经营者“好
好经营，人家才会支持你”。
修法也通过俗称“SOGO条款”的《公司法》第9条修正案，现行法规定，公司之设立或其
他登记事项有“伪造、变造文书”，经裁判确定后，由检察机关通知中央主管机关撤销或
废止其登记。修法将范围扩大为“刑法伪造文书印文罪章之罪”，纳入“登载不实事项或
使登载不实事项”。不过修法并不溯及既往，SOGO公司增资案本身“并不适用”。
此外，过去股东提名董监候选人曾发生被“不当剔除”的状况，为保障股东权益，这次修
法明订，只要叙明候选人学经历资格，董事会不再审查，应将其直接列入候选人名单。
为杜绝股东会前的“委托书大战”，绿委高志鹏提案，委托书不得用于选举董监事，后来
修正版本，限制委托书的表决权，不过工商界认为，委托书行之有年，应有完整配套机制
，否则不该贸然废除，最后经协商，三读条文规定，授权公发公司的委托书规范，由金管
会订定。
对于7大工商团体联名反对的“普通董事对公司文件有查阅抄录及复制权”，民进党和国
民党最后达成共识，支持不增订此条文，惟时代力量坚持提出修正动议。但经表决，时代
力量的修正动议在表决后并未通过。
台湾1998年加入亚太洗钱防制组织（APG），为配合APG今年将来台“现地评鉴”，这次《
公司法》修法新增防制洗钱条款，规定中央应建置资讯平台，供公司以电子方式申报实质
受益人资料，让政府有效掌握公司“实质受益人”资料。公司的实质受益人包括董事、监
察人、经理人及持股或资本额超过10%的股东。行政院版本原规定“每月申报一次”，遭
批扰民，最后三读条文规定“每年申报”，但如果有变动，应于变动后15内申报。
此外，为落实“电子化、国际化”，修法明定，未来公司股票不一定要印纸本，可洽证券
集保事业机构登录、股东提案也可以用电子方式来做、非公发公司可以用视讯会议开会；
修法也废除外国公司认许制，公司得依章程订定之外文名称登记。（曾盈瑜／台北报导）
https://tw.news.appledaily.com/politics/realtime/20180706/1386209/