http://lci.ly.gov.tw/LyLCEW/agenda1/02/pdf/08/07/15/LCEWA01_080715_00511.pdf
立法重点：
1.有限合伙之定义、组成及负责人之认定：
有限合伙系由 1 名以上负无限清偿责任之普通责任合伙人，及 1 名以上就其出资
额负责之有限责任合伙人，组成具有法人格之营运主体，普通合伙人为经营者，亦为
有限合伙之负责人，以明其权责。
2.有限合伙应经登记：
有限合伙未依本法规定登记，不得以有限合伙名义，经营业务或为法律行为。
3.合伙人之出资额种类：
无限责任合伙人与有限责任合伙人依其于有限合伙之角色、定位及所负责任之不
同，分别明定其出资种类，并赋予一定弹性。但为了确定有限合伙的资本额，明定出
资额或合伙人人数达一定数额或人数以上，应经会计师查核签证。
4.出资额取回及转让之限制：
合伙人出资额除有限合伙契约有约定外，原则上不得取回。其出资额全部或一部
之转让亦有限制，除非依有限合伙契约之约定，或经其他合伙人全体之同意。
5.有限合伙业务之执行：
有限合伙有关业务之决定，除有限合伙契约另有约定外，由普通合伙人全体过半
数同意行之。
6.有限合伙负责人应忠实执行业务，并尽善良管理人之注意义务；如有违反，致有限合
伙受有损害者，负损害赔偿责任；有限合伙负责人因执行业务违反法令致他人受有损
害时，对他人应与有限合伙负连带赔偿责任。
7.弹性之收益分派机制：允许各合伙人以契约约定盈余分派的方式，及 1 年不以分派 1
次盈余为限，得提高普通合伙人得享有分配之比例。
8.为杜绝不法，就未经登记而以有限合伙名义经营业务或为其他法律行为者，规避、妨
碍或拒绝有限合伙人之查阅或主管机关之检查者，订定处罚规定。
本次立法，旨在提供企业经营另一个多元弹性的组织型态，适合应用于专案型的
事业，如影视文创、创投或私募基金等行业。例如未来如有导演想筹资拍摄电影，得
以导演、编剧或电影制作人等担任普通合伙人，投资人为有限合伙人，组成“有限合
伙”签订契约，约定其电影的行销、制作及利益分配。单纯的投资人仅就出资额负有
限责任，并依契约约定分配利益，但不得介入电影拍摄的决策。