新闻来源连结：动区动趋
https://pse.is/MFFM4
新闻本文：
SEC 发布强制令：Telegram 非法发行 17 亿美元的证券，即将上线的 Gram 遭暂停
仅次于 EOS ，Telegram Open Network（TON）总募资金额高达 17 亿美元（521亿台币）
是史上第二大的 ICO 募资案，然而，原本预计于 10 月底上线的旗下代币 Gram，近几日
却遭到美国证券交易委员会（SEC）阻挡，以未经注册却向美国用户募资为由起诉
Telegram，并扬言全力阻止 Telegram。
美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, SEC）昨日释出新闻稿，
宣布已于美国时间 10 月 11 日向曼哈顿联邦法院（Federal District Court in
Manhattan）提起了针对通讯软件巨头 Telegram 及旗下 Telegram 开放网络（TON）的紧
急行动和限制令，并强调“此举是为了阻止 Telegram 非法出售数字货币（Digital
Token），使非法货币充斥美国市场”。
SEC 执法部门联席主管 Stephanie Avakian 声明中表示：
“我们今天的紧急行动，是为了防止 Telegram 出售 SEC所认定为非法的数字代币，让非
法货币淹没整个美国市场。”
据路透社消息指出，SEC 目前已收到针对这两家离岸实体（Offshore Entities）的临时
限制令（temporary restraining order），并提到“Telegram 在未登记的情况下，向全
球初始投资者销售了 29 亿颗名为‘Gram’的加密货币（Cryptocurrency），而其中的
10 亿颗售予了美国买家。”
SEC 认为，首次代币发行（Initial Coin Offering, ICO）属于证券发行，必须遵守
SEC 的发行规则，并依规定该项 SEC 提交注册和相关的披露文件，而这也是此次
Telegram 踩到了监管机关红线的主要原因。
Gram 代币被列为证券（Security）？
根据动区日前报导，Telegram 的区块链平台 TON（Telegram Open Network）分别于一月
和三月进行两轮募资，总共募得 17 亿美元
根据外媒报导，SEC 认定 Gram 代币本身为证券的主要原因有二：
购买者和后续投资者皆期望透过投资 Telegram 获利，然而目前为止， 并没有明确可以
使用 Gram 代币购买的产品或服务。
如果 Telegram 成功建立该产品，投资者将从中获得利益。
Telegram 在此前承诺投资者将于 10 月 31 日之前交付 Grams，并期望于此之后销售更
多产品。然而，Telegram 与其 子公司 TON 皆未将 Gram 列为计画发布的产品，依法向
SEC 进行注册，甚至还计画将其上线于加密货币交易所（Cryptocurrency Exchange）使
用。
为此，SEC 在新闻稿表示：一旦 Gram 代币发生转售事实，Telegram 将完成其未注册之
证券发行，“届时将会有数十亿颗 Grams 在多个交易平台上，让散户投资者进行交易行
为”
“一旦代币在公开市场上可以使用，鉴于 Gram 将可以在‘各种不受监管的市场’进行交
易，此后将‘几乎不可能撤销交易’。”
SEC 强调道。而这也是其此次寻求（并获得）TRO 的另一个原因。
延伸阅读：【Telegram取消公开ICO】两轮私募的17亿美金已足够，将用于程式开发
踩到 SEC 红线的 TON 代币发行
“我们屡次声明，发行人不能紧紧透过将产品标示为加密货币或数位令牌来规避联邦证券
法”
另一位 SEC 执法部门联席主管 Steven Peikin 如此表示道。根据 CoinDesk 报导，
Peikin 谴责 Telegram“在不遵守保护投资公众的披露责任下，试图获得公开发行的利益
”
The Block 也指出，Telegram 当初是透过“未来简单代币协议（Simple Agreement for
Future Tokens, 通常简称 SAFT ）”，向 171 个初始购买者筹集了总共 17 亿美元，并
使用这些资金来资本化公司业务，为创建区块链（Blockchain）提供资金（即 TON 区块
链）。
而其中出售代币所得的 4.245 亿美元来自于美国籍投资者，而 Telegram 还计划在接下
来向美国人出售更多证券，尽管“初始资金募集（Initial Funding）”为美国 SEC 豁免
的其中一个项目，但这并不包括“二级市场交易”和“再次销售新的 Gram”。
“这违反了1933年《证券法》的注册要求”
SEC 表示。而这项法律也赋予了 SEC 行使“禁令性救济（injunctive relief）、加速开
示（expedited discovery）以及对非法的 所得+利息 进行销毁”的权力，同时禁止
Telegram 销售或分配更多 Gram 的命令。
延伸阅读：Telegram 终于公开确认了与 TON、Gram 的合作关系，将推出与通讯软件结合
的独立钱包
影响
根据动区先前报导，自从去年完成两轮共 1.7 亿美元并取消公募计画之后，相关的针对
Gram 的私下交易、OTC 市场便从未间断。
今年 8 月 20 日甚至还传出 Gram 代币在二级市场爆发抢购潮，价格由第一轮私募的
0.37 美元暴涨至 1.6 至 2 美元，尽管媒体指出，Gram 的申购协议（SAFT）可能让二级
市场的投资人无法顺利拿到 Gram 代币。
这可能也是造成 SEC 不得不及时喊停 10 月底 Gram 的正式发行的原因之一。
尽管监管机构（Regulatory Authority）近期的焦点接放在另一个社交软件巨头
Facebook 的《天秤座》(Libra)世界稳定币计画上面，但这并不代表不触碰国家主权
Telegram TON 计画就没有问题。
Decrypt指出，Telegram 所开发的 TON 碰到了另一个政府极为敏感的议题－恐怖分子（
Torrorists）。而所谓的端到端加密（end-to-end encryption）通讯原本就是让政府极
为头痛的问题，而若是透过 TON 让 Telegram 全球 3 亿以上用户皆能在通讯软件上进行
区块链或加密货币的支付，这将会造成美国政府不小于 Libra 的问题。
尽管 SEC 此次关注的是证券（securities），而不是恐怖主义（terrorism），但不难想
像，TON 可能对政府造成的监管噩梦：恐怖分子在发送秘密讯息时也可以发送付款（
payment）。
后续
在这项 SEC 的紧急行动进行的前一天，美国龙头交易所 Coinbase 才刚宣布将为 Gram
代币提供安全托管服务（Custody）；而在更早之前，托管软件公司（custodian of
software firm）Anchor Labs 也曾提过将成为 Gram 上线后的第一家机构级托管服务商
。但在这之前，Telegram 还有很长的一条路要走
根据《纽约时报》的报导，Telegram 已向投资者承诺将在 10 月 31 日交付数十亿美元
的 Gram，如果到时不能如期交付该代币，Telegram 誓言将归还其所筹集的 17 亿美元机
构轮私募资金。
值得注意的是，史上募资金额唯一大过 Telegram 的 EOS ，此前也深陷与 SEC 的官司中
，而最终，EOS.IO 和其背后公司 Block.One 仅获得了 2,400 万美元的罚款（相比于其
总共 40 亿美元的募资金额）便与 SEC 达成和解，而且 Block.One 还不需要将 EOS 注
册为证券。
最后，美国证券交易委员会（SEC）也在声明稿中提及，将于 2019 年 10 月 24 日对于
Telegram 一案举行听证会。
评论：终于出手啦