加密货币交易或ICO要不要课税？会计师提醒获利5年内都要小心国税局盯上
勤敏联合会计师事务所朱财宝，在一场天远律师事务所举办的“加密货币的法遵及银行实
务”研讨会，与律师刘立恩针对加密货币用户与业者最关心的课税问题，进行深度对谈。
朱财宝表示，目前国税局将加密货币定义为商品，所以加密货币的买卖，也被视为商品交
易，就需要课征营业税。他也透露，金流是最好的证据，金钱的流动，凡走过必留下痕迹
，未来国税局一定会从银行端捞取金流数据，只要国税局发公文给银行端，就一定追查得
到金流数据。
他也提醒，课税追溯期是5年，所以，从加密货币获利的用户，未来5年内都要小心被国税
局找上。不过，国税局的原则是抓大放小，若用户有大额金钱进出帐户，要有心理准备，
会成为国税局首先开刀的对象。
朱财宝也进一步解释，国税局查税的依据，是以银行帐户持有者整年度的存摺存入与支出
的差额做为基准，存入金额若远大于支出成本，国税局就会采信，此帐户持有者是有利得
。此时，用户需要主动告知国税局有多少交易、多少利润。
如果一直都没有主动告知，国税局就会以某一通则，例如同业核课利润，当作核课数据，
直接核课帐户持有者。若要反驳，则需拿出核课期间的交易对帐单，向国税局证明核课金
额不确实，朱财宝再次强调，金流的证据绝对跑不掉。
他更以台湾知名的加密货币税务案件举例，有位虚拟货币投资人在场外交易（OTC）金额
将近5,000万元新台币，可能不小心从银行被国税局抓到金流，国税局即课征5％营业税
250万元，还另加50％的营业税罚缓125万元，所得税还要另外算，若国税局认定他是高所
得者，以同业核课标准，若认定他赚进400万元以上，就会以40％的税率级距，课征所得
税160万元，再另加50％的所得税罚缓80万元，前后估计要花上600多万元缴营业税、所得
税与罚缓。
ICO发行会不会被课税，会计师怎么看？
朱财宝提到，目前发行ICO的公司，都不太会在台湾发行，因为当初就有考虑到税赋的可
能性，所以一开始都会建议客户到境外发币，所募得的钱才拿回来投资台湾相关的子公司
，用于产品开发、商品运作所必要花费的成本费用。
而且，在境外公司发币获得的钱，只要没有立即付给最终受益人，其实看起来就如同IPO
，公司与外部投资者募得一笔资金，用于公司运作。朱财宝强调，只要把钱放在境外公司
，没有流入最终受益人帐户，基本上国税局都课不到税，除非在金流上抓到，有流入最终
受益人帐户，就会以当年流入公司的金流，核课营业税或是个人所得税。刘立恩也补充，
ICO大部分的业者，其实几乎都在境外公司发币，瑞士、马耳他都是流行的地点。
刘立恩接着举例，如果一个公司ICO成功募得价值6亿元新台币，但他的研发、管理、行销
团队若都在台湾本地，即便6亿元都放在海外，难道不会有反避税问题？朱财宝回应，即
便许多公司的实际运作人员9成9都在香港、台湾、日本这些地区，但大家都把钱放在境外
公司，再分配到下面子公司进行实体运作，国税局真的很难核课到，因为国税局在核课反
避税时，是针对最终受益人是否有金流入帐户，很少听到放在境外被国税局课税，唯一听
到的都是内部检举，例如，公司会计去向国税局举报故意逃漏税。
加密货币业者可能也会疑惑，明明是把自已发出的加密货币，换取以太币或其他等价的货
币，开发也要成本，并不是没有付出，国税局怎能以对价换取的货币来进行课税？刘立恩
表示，在台湾认定加密货币是做出来的商品，换取的货币当下是有其市场价值，国税局会
认定是业者销售虚拟商品所获得的营业收入，而这也是目前法律跟税务上的最大问题。朱
财宝也补充，若业者不想被课太多税，可向国税局举证营业成本，包括人事、技术、管销
、硬软件设备等等。
此外，业者如果是在境外发行ICO，但在台湾有进行公开招募，而募集到的加密货币都不
换成法币，可能在公司境外注册地发展新创事业，国税局有办法课税或罚锾吗？朱财宝提
到，国税局当然很想课税，但要看谁提供给国税局资讯，若是有人检举、告密，国税局也
较难对境外公司有追溯权与处罚权。
主要是因为，国税局只针对追税主体，前提是在国内有交易行为，国税局才会课税，若在
台没有登记任何实际营业处，又只有募集ICO的这个动作，只要没有任何金流，也不归国
税局管辖范围。朱财宝也提醒，若业者被投资者指控以ICO吸金，应该要担心的是被检调
机关找上，国税局反而会是被动的角色，去配合法务部调查局的动作。
ICO业者制作财报，所面临的挑战
而关于公司ICO后的资产负债表，拥有的加密货币到底算是资产或负债。朱财宝也为相关
业者解释，当ICO发行时，资产负债表就会产生一个价值，业者可能是拿到美金、比特币
、以太币作为对价货币。此时，首先要定义的是，ICO将来是否会换算成股东权益，若不
能换算成股权，它在短期对业者来说就是个负债。但如果在发行代币当下，是明订不用偿
还给认购代币的投资者，未来此负债若转换成公司营收也是有可能。主要还是要看发行
ICO的条件、定义，甚至是回购条件，才能将它定义为资产或是负债。
另外，刘立恩表示，四大会计事务所，包括PwC、Deloitte、KPMG、Ernst&Young，没有任
何一家会为ICO公司进行查核签证，财务签证、税务签证都不会出。主因是审计准则公报
或是各个会计师公报，到目前为止没有具体的规范内容，所以会计师也会很担心，万一签
了查核签证，未来若被告，就会把事务所的声誉都赔下去。
最后，刘立恩指出，若有新创公司在初创阶段发行ICO募资，募到2、3千万美金，对新创
公司初期的募资阶段或许很够用，但要扩张到全球市场，这笔钱只能塞牙缝，到时可能需
要2亿美金，甚至会有申请IPO的需求，而过去在ICO时期，已没有获得四大会计事务所的
查核签证，会产生的影响为何？
朱财宝表示，在台的四大会计事务所还是对ICO保留着一定的距离，在完整法规订定出来
前，不会去帮ICO业者背书、跳下来担责任，所以暂时也不会承接ICO的案子。但他也提到
，或许未来1、2年，国外陆续会有案例进来，到时候四大会计事务所的就会有参考依据，
不过前提是业者的内控、内稽可遵循法规，四大会计事务所才有可能帮忙签。
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