当 ICO 遇上 Accounting，区块链新创必须知道的会计观念
https://www.inside.com.tw/2018/10/26/blockchain-startups-ico-accounting
2018/10/26 AppWorks
作者：Andy Tsai, AppWorks Senior Associate (AppWorks 资深经理 蔡欣翰)
(第 1 段)
对 Blockchain 新创来说，各式 ICO (Initial Coin Offering)
已经是主流的筹资管道。
然而，无论是以传统的股份有限公司、有限公司、基金会，
还是新型态的闭锁型公司发行 Crypto，
最终都必须把该筹资活动反应在财务报表上，
提供给 Shareholders / Stakeholders 参阅以及备供未来监管、税务申报使用。
(第 2 段)
问题是，透过 ICO 筹资的这种行为，到底要如何认列以符合会计原则？
或是发行后的 Crypto、Token，要如何估计公允价值 (Fair Market Value)？
目前在会计实务上仍然众说纷纭。
(第 3 段)
对 Blockchain 的创业者来说，也许未必熟悉会计原则。
但这部分将牵涉到新创的长期发展策略，重要性不容小觑。
此外，2018 年 ICO 的外在大环境快速由热转冷，
究竟该以 ICO 或 IPO 筹资，作为未来的财务策略？
也是新创应该思考的重要课题。
AppWorks 试着在目前的迷雾中，以最浅显易懂的分析，
探讨未来可能的方向给创业者参考。
(第 4 段)
透过 ICO 筹资，是 Blockchain 发展至今最重要的趋势之一。
根据 PwC 在 2018 年 6 月发布的《ICO & A Strategic Perspective》报告指出，
过去几年，平均每件 ICO 筹资的金额，由 2013 年的 40 万美元，
大幅成长至 2018 上半年的 2,550 万美元，
此外，光是 2018 上半年 ICO 整体筹资金额，就达到 137 亿美元，
对不少 Blockchain 新创来说，
透过 ICO 来筹资的重要性，甚至已超过创投资金。
例如，EOS 在 2018 年 6 月，就成功筹资达 41 亿美元，
这个数字，即使是新创独角兽，也未必能在某一轮筹资高于这个金额。
(第 5 段)
【特别股在会计上的认列方式】
以史为鉴，能知兴替。在讨论 ICO 的会计处理之前，
可先参考过往新创企业的特别股，在被要求以公允价值评估时发生了什么事。
2016 年，以爱情公寓著名的上柜交友软件公司尚凡，
考虑让子公司接受创投资金投资时，
子公司由于发行的特别股具有可赎回、具优先清偿权等特性，
所以部分金额必须被归类为负债。
(第 6 段)
这部分不难理解，但困难的部分，在于负债的金额被要求以公允价值估算。
也就是若企业估值被认定为 10 亿美元，
假设特别股占股权 40%，其中 50% 被认定为负债的话，
特别股被认定为负债的金额，则会是 2 亿美元 (10 亿美元 x 40% x 50% = 2 亿美元)，
跟当初到底筹资多少钱，其实是脱钩的。
对新创更不公平的，则是当子公司表现得更好，
下一轮筹资的企业估值可更高时，前一轮特别股的公允价值还会变高，
而要认列的负债金额，竟然有可能因此进一步提高，这结果完全不合理。
(第 7 段)
幸好，后来跟会计师事务所充分讨论之后，
对于公允价值的提高，纳入了赎回可能的考量。
所以不是无条件的因为企业表现更好，估值更高就必须认列更高的负债，
让特别股有了适切的评价，成功完成子公司筹资，
目前表现非常良好，对母公司的营收、股价，都有很大贡献 。
(第 8 段)
【Token 类似预收的服务费】
回顾以上述案例，
让我们了解会计原则基本上还是从“实质经济利益”出发，
那么对于 ICO 该如何在会计报表上认列，
目前会计师事对“实质”的看法如何？
我们跟国内四大事务所讨论的结果，就发行 Token 来看，
如果代表发行 Token 的企业未来将提供某种服务，
比如使用云端储存空间或 CPU 运算能力等，
现阶段，会计师的看法会是把这样的发行金额当成预收服务费，以负债认列，
当 Token 持有者实际使用后，再转列成营收。
(第 9 段)
这部分也容易理解。但接着问题就来了，
当发行的 Token 价格大幅提高，而要以公允价值评估这部分负债的金额，
那难道公司的负债金额，就必须跟着等比例的增加吗？
假设当初 ICO 发行 Token 筹资 1 亿美元，
在 Token 价格增加 100% 的情况下，负债也要成长 100% 吗？
(第 10 段)
这个问题，对于完全不打算对外筹资或不跟银行往来的公司，
大概不会变成什么重要的问题。
但如果公司有创投资金投资，或是打算跟银行融资贷款扩大营运规模，
会有什么影响呢？
毕竟在资产负债表上，公司整体资产金额是固定的，
如果依照上述的想法，很可能公司在 ICO 发行的 Token 大涨一倍之后，
股权必须认列对应的扣抵金额，变成资不抵债的状态。
在传统银行的作业程序上，一旦原本的贷款相关财务条件无法符合，
就会面临雨天收伞、银行抽银根的状况。
这结果既违反直觉，对发行 Token 的企业也不合理，
因为如果 Token 大涨，代表推出的服务受到市场肯定跟欢迎，
这是企业经营的好成绩，但却反而获得银行更差的财务评价。
(第 11 段)
在此，可以先大胆假设对企业较为友善的做法：
对于 Token 代表提供某些特定服务的企业来说，
可能有机会争取依照当时提供相关服务的成本来认列，
而不一定要把 Token 的市价变化，完全反映在公司负债上。
然而这在实务上并不容易，
如果在发行 Token 的当下，并无法以明确的服务成本来计算，
或许就必须接受 100% 的市价变化，
套句圈内术语：“币圈一天，人间一年。”
负债跟股权金额有如云霄飞车上下剧烈波动的情况，可能将很难避免的。
(第 12 段)
【会计师事务所态度谨慎】
现实上，现在主要会计师事务所对于 ICO 的态度非常谨慎。
特别是如果 ICO 的 Token 还牵涉到股权转换，复杂度更是大幅提高，
在整体定义仍不明朗的情况下，
会计师事务所在签证任何 ICO 的企业财报，
都需要经过内部特别成立的委员会审议，以专案而非通则处理，
所以目前会计界对 Crypto 或 Token 的发行者、交易所、矿池等，
可能都还需要一些时间，去思考如何提供审计服务。
(第 13 段)
最单纯的情况，是把持有 Crypto 认定为一种高流通性的资产，
基本上跟持有黄金、球员卡差不多，
每次结算时根据外部报价，认列公允价值。
例如 Square 于 2017 年第四季推出的比特币钱包及交易所服务，
在财报上就是把库存的比特币认列为流动资产，
并依据公允价值挑战资产价值。
(第 14 段)
近期几个 IPO 案，则是后续发展的指标。
包括第一家 Crypto 相关企业 Argo Mining，
2018 年 8 月成功在伦敦证交所 IPO 时，
提供的是使用者挖矿的服务，让使用者可以用自己的电脑或手机挖矿，
并收取月费，实际上还没有牵涉到 ICO，
下一个值得注意的案例，则是比特大陆据传要到香港证交所 IPO，
负责签证的会计师事务所，到时候对于相关会计原则如何认列，
相信会为相关议题进一步定调。
(第 15 段)
此外，目前各种 Crypto 或 Blockchain 新创
在全球各主要证券交易所申请 IPO 的案子，
也是有助于厘清未来做法的风向球。
包括位于硅谷、提供股票及 Crypto 交易的交易所 Robinhood，
以及已 ICO 的新加坡 Crypto 交易所火币，
分别在美国及新加坡申请 IPO，
将是美国及新加坡相关法令规定的试金石。
(第 16 段)
目前全球来看，以证交所对 Crypto 相关厂商的友善程度，以澳洲及英国最开放。
澳洲目前有 Bitcoin Group、Kyckr、Identitii 从事区块链应用相关的业务，
虽然目前都还没有遇到 ICO 后再去 IPO 的案例，
但以目前 ICO 蓬勃发展的程度，相信很快就会有机会看到这样范例，
而相关的会计认列等的问题，也将可获得更明确的规则。
(第 17 段)
【总结】
简单来说，会计实务上如何在资产负债表上认列 ICO 结果，
目前还处于妾身未明的阶段，
而往前走，我们预期会计师仍将抱持非常谨慎的态度，
连带证券交易所也较难短期内拥抱已成功 ICO 的企业。
若以 ICO 的筹资金额来看，
不少相关的企业其实都已经符合新创独角兽的定义，
也陆续有在各证交所 IPO 的计画，
这批先锋应该会逐渐为业界设立出典范。
(第 18 段)
另一方面，在目前 ICO 市况趋冷的情况下，
在新创阶段到底要用股权或 ICO 筹资，
我们建议创业者必须要预先做足功课，
并持续跟潜在股权、Token 投资人讨论，
也要对 ICO 日后的政策变化风险做好准备。
在这方面，如果有需要我或是 AppWorks 协助的地方，欢迎来找我们讨论。
【现在就是创办 Blockchain Startup 的最好时机，
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心得：
几乎没有数字的会计，最难懂！