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公司法修正草案本周五（6日）可望完成三读，这部立法
16年来首次大修的公司法有五大面向兴利或变革，影响69万
家公司经营，不可不知。这次增订俗称“中石化”、“台纸”
及“大同”条款，取消董事会实质审查董事候选人名单，设
计过半董事或股东有自行召集董事会或股东临时会的权利，
让公司治理更透明化。
这次公司法也活化特别股，非公发并可发行特别公司债
，赋予新创企业更大经营弹性，及更多筹资管道，友善新创
环境。
立法院临时会上周五（6/29日）完成部分公司法二读，
可望在本周五（6日）进行三读程序，完成16来年首度大翻
修，对企业经营体制有诸多兴利或重大变革。
其一，友善新创环境。公司可发行面额或无面额股票；
非公发公司可发行复数表决权或对特定事项具否决权特别股
（即黄金股）；非公发可私募转换公司债及附认股权公司债
，以扩大筹资管道。
其二，增加企业经营弹性。放宽公司三董一监规定，可
一董零监或一董一监，但排除上市柜适用；扩大员工奖酬工
具发放可母子公司双向交流，例如员工库藏股、员工认股权
凭证、员工新股认购权证等，有利产业留才；为强化股东投
资效益，所有公司可每半年或每季进行盈余分派，亦即每年
分派1次、2次或4次，由公司章程订明。
其三，保障股东权益。董监事候选人提名制度，由公发
公司扩大至非公发公司适用，但授权金管会视上市柜企业规
模、股东人数，逐年强制推动。取消董事会实质审查候选人
名单权利，只作形式审查，避免像中石化曾剔除市场派董事
名单衍生重大争议。所谓“大同条款”过半股份股东，可自
行召集股东临时会，目前立院争议在于是否需附加条件。
股东会程序修法透明化，这次扩大列举召集事由，增列
减资、下市（停止公开发行）、盈余转增资等事由；股东提
案权增加电子方式，且股东议案不能任意删除，否则提高处
罚罚锾。
其四，强化公司治理。过半董事在董事长拒不召开会议
时，提具体事项理由15日内可自行召集，避免像台纸发生董
事长拒不开会、公司停摆状况；公司普通董事为执行业务，
可随时查阅、抄录或复制公司业务、财务状况及簿册文件，
但此内容仍待最后拍板。
其五，与国际接轨。废除外国公司认许制度；公司应强
制申报实质受益人资料，有遵守国际洗钱防制及打击资恐规
范义务，倾向每年申报，但有变动者即时申报，上市柜及国
营事业倾向除外。
来源：
2018年07月02日 04:10 工商时报 吕雪彗／台北报导
http://www.chinatimes.com/newspapers/20180702000168-260202