原文标题：公司处分转投资股份，须经过股东会同意吗？以泰山案为例
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发布时间：2023-01-05 06:50
※请以原文网页/报纸之发布时间为准
记者署名：沈中元
※原文无记载者得留空
原文内容：
国内的食品大厂泰山企业公司（1218.TW）近期爆发经营权之争，公司派与市场派在泰山出
售转投资的全家便利商店的股权议题上交锋；争议点起因于去（111）年12月5日时，泰山透
过公开证券交易市场出售全家近20%股权，引起大股东龙邦国际兴业（2514.TW）不满，主张
公司派违反《公司法》第185条规定，处分“重大资产”未经过股东会的同意不算数，扬言
向法院提告，让这场公司经营权之战成为国内业界最热门的话题。
当公司转让所持有的“全部或主要部分之营业或财产”时，依照我国公司法第185条第一项
规定，应有已发行股份总数2/3以上股东出席，出席股东过半数的同意行之。且议案提报股
东会议决前，应先经由2/3以上董事出席，出席董事过半数的通过，始得提出。（延伸阅读
：泰山玉石俱焚也要保住江山！盘点台股经营权争夺战，还曾出现这些奇招）
是否经股东会同意，关键在重大资产认定
是以，本件转投资资产处分案是否需经股东会同意的关键，在于该“重大资产”是否属于公
司法第185条第1项第2款所明定的“主要部分之营业或财产”。若属于该项营业或财产，则
须经股东会决议通过，反之，则依公司法第202条规定由董事会决议即可。争议的焦点是泰
山转投资的全家股权是否为“主要营业或财产”？目前实务界有下几项判断标准：
第一项判断标准，是“以部分营业或财产的转让，是否足以影响公司所经营事业的运作”来
决定。依照主管机关经济部的解释，“主要部分”的认定，应视各公司的营业及经营性质而
有所不同；而最高法院则认为，所谓“让与主要部分之营业或财产，系指该部分营业或财产
之转让，足以影响公司所营事业之不能成就者而言”；对照本案则以“出售全家股份”是否
会影响泰山企业的营运来决定，如果对公司本业的经营影响不大，就不能视之为主要营业或
财产。
第二项判断标准，是以“主要营业或财产占公司总资产的比重”或是“主要营业或财产所产
生的营业净利占总净利的比重”来决定。有学者认为，可以转投资的全家股份价值占泰山总
资产的比例，或者该股份对泰山的营收获利贡献度来决定，超过泰山的总资产或营业净利50
%以上，就可认定是公司的“重要资产”；然转投资股份的价值或营收净利会因时而异，泰
山和全家的营收净利和资产每年都不同，须逐年检视、逐一认定，似缺乏一客观的标准，且
泰山持有全家股份的成本和现在市值也有差异，无论采取任一标准，都有争议。（延伸阅读
：卖掉全家的泰山，还有投资价值吗？法人估算本益比超过30倍，比统一还高！）
参诸国内上市柜公司出售“重要资产”案例，106年统一企业和统一超商合计出售所持有的
上海星巴克50%的股权，处分利益分别为133.86及200.65亿元，超过两家公司该年度的净利
总额，110年台新金控决定逐步出售所持有的彰银22.5%股份时，所持有的彰银股份的价值约
为台新金控当年净利的一倍以上，这两件重大资产处分案件都没有提交股东会，而以董事会
重度决议后行之。
综上可知，当公司转让所持有的“主要营业或财产”不属于公司营业的主要生财设施，且让
与的资产对公司营业没有重大影响时，自不属于“重大资产”；在法条规范尚不明确的情况
下，以从事油脂、食品及饲料为主要业务的泰山而言，转投资的全家股份，与公司本业关联
不大，对营业也没有重大影响，加上统一、台新金控等处分转投资也未提请股东会决议，故
本案泰山处分转投资股权时，理应由董事会决议行之，似无需提报股东会决议。（相关报导
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作者为上海复旦大学法学博士、台湾大学法学硕士，现任国立空大教授副校长
责任编辑/周岐原
心得/评论：这一题真的是越看越有趣，股价感觉会一阵子起不来，台湾对于这类的规范本
来就是操弄在这些懂的人手上，比如这次龙邦背后国宝集团的朱国荣，近十年来炒了多少股
票，目前有宣判的刑期合计快三十年，不法所得十几亿，还不是什么事都没发生活得好好的
，政府完全漠视啊
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