原文标题：价差十倍的超肥利润分配惹议　保全、司机、帐房 　竟入列国巨十大员
工认股名单
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发布时间：2021.04.13
原文内容：
今年二月，国宏团董事长陈泰铭大幅增加持股达一七二○张，以三月二十三日国巨收盘
价五五四元计算，价值高达九．五亿元。然而，陈泰铭并没有拿出巨额买股，而是执行二
○一四年国巨第四次发行的员工认股权凭证，根据国巨提供的资料显示，陈泰铭的认股价
格为三十八．九元，认股成本总计约为六六九○万元，帐面利润超过十倍。
这已经是近七年来，陈泰铭第五次执行员工认股权凭证，取得远低于市价的国巨股票。根
据《公司法》规定，董事长不是员工，理应无法参与员工认股权凭证，不过陈泰铭因身兼
国巨“策略投资管理委员会主委”一职，让他拥有了员工认股的资格。
有违公司治理初衷
激励员工手段ꀠ反成资方增股利器
员工认股权原本是激励员工手段，以事先约定价格，让员工在未来一定年限内购买公司股
票，如果公司营运状况蒸蒸日上，股价上涨高于事先约定的价格，员工执行认股权后，即
可获得价差报酬。这原本是为了留住关键人才，让员工为公司努力，并分享未来成长果实
的制度。但是，台湾有许多公司的所有权与经营权都在同个人的掌握下，员工认股权的执
行有可能脱离设计初衷，反让资方、公司董事用低于市价行情来增加持股，对市场股东是
否不公？实属公司治理上值得关注的议题。
另外，有关员工认股权的发放细节、对象须经董事会决定，但若董事会缺乏外部董事的多
元性，也可能发生内控失灵，出现令人匪夷所思的现象。
国巨在○七年与一四年各发行十万张与四万张的员工认股权凭证，在一二年之前，国巨取
得员工认股权凭证者，都是副总经理级以上高阶主管，直到一三年开始出现非高阶经理人
的名单。
基层员工认股疑云
10人出资1.8亿ꀠ是背后有人资金挹注？
查看国巨年报公告的一三年与一四年纪录，这两年国巨执行员工认股权的前十大员工中，
出现薛宗明、林保强、谢垂莲、谢灯灴、黄玉娟等名字；年报仅揭露他们的职级，分别是
管理师、专员、经理、资深专员等。
这十位最高职位止于资深经理的员工，总计在一四年，累计以十．二五元与十三．五元，
共执行一四三八○张，十人共拿出一．八亿元认股。年报未揭露他们个别认股股数，但若
以平均计算，每人要拿出一千八百多万元，以专员、资深专员等公司基层员工的薪水来看
，并非是小数目。
况且，国巨当时有万名员工，而这十人何以能成为员工认股的前十名？
事实上，担任“管理师”的薛宗明，实为陈泰铭的司机。从《台北地方法院一○九年金诉
字第六号刑事判决》可以看见，薛宗明因卷入国巨旗下公司奇力新的内线交易案，于去年
五月遭台北地方法院一审判决有期徒刑一年十个月、缓刑三年，并没收不法利益十一万元
。该判决书指出，薛宗明从○九年开始担任陈泰铭的司机，每月月薪约八万元，且须负担
房贷，还有母亲与两名姪儿的生活开销。
除了薛宗明之外，根据《今周刊》掌握资料，职位是专员的林保强，实际上是公司保全；
至于黄玉娟，曾担任过特助一职；而谢灯灴、谢垂莲兄妹则曾担任国巨的财务资深专员与
股务经理，曾被媒体以“陈泰铭的帐房”点名他们兄妹的角色。
根据经济部商工登记资料显示，由谢垂莲担任代表人的公司就有四家，分别是旭泰新、旭
昌兴、士亨兴业、升泰兴。
旭昌兴这家资本额一．○一亿元的公司，是国巨重要的法人股东，持有国巨四千多张股票
，并有国巨五名董事席位。国巨年报也显示，旭昌兴母公司是旭泰新（持股九九％），而
旭泰新则是陈泰铭前妻李慧真持股九九％的公司。
从经济部商工登记资料来看，谢垂莲担任董事长的旭泰新，其董事还包括陈泰铭与儿女陈
少威、陈少乔。显然，谢垂莲与陈泰铭家族关系匪浅，是陈泰铭颇为倚赖的一号人物。
至于升泰兴，从《台北地方法院一○九年金诉字第六号刑事判决》的内容可以得知，主要
股东包含陈泰铭前妻李慧真等人，目前也是由谢垂莲担任代表人。同样由谢垂莲担任公司
代表人的士亨兴业，则是国宏团多家公司的重要法人董事，拥有奇力新六席董事、同欣
电一席董事，以及凯美两席监察人席次。但让士亨兴业声名大噪的，却是一八年的一桩房
屋买卖交易。
据媒体报导，一八年陈泰铭将持有的豪宅“文华苑”九楼户，以五．三亿元现金，由原本
持有的旭泰新转卖给士亨兴业，但两家公司的代表人都是谢垂莲。也是一八年，文华苑超
过六亿元的十三楼户，同样是由代表人为谢垂莲的旭昌兴所购入。
至于谢垂莲的哥哥谢灯灴，曾因卷入国宏团内线交易案，在一九年遭检调调查。当时公
司对外说明，谢灯灴已于一五年离开国巨。
一三、一四年，国巨开始出现非高阶管理者的员工认股名单，而第一次曝光的这十位，竟
有一半都与陈泰铭关系密切，薪资水平又与认股金额有不合理之处，到底是他们看准公司
未来成长，不惜贷款押注，还是背后有旁人资金协助？
而国巨也在一连串现金减资后，加上产业景气大好下，让国巨股价在一八年冲上千元高峰
，写下一页翻身传奇，也让拥有凭证的员工“赚翻了”！
本刊向国巨求证这些员工职务与是否在职等问题，国巨发言人宋志翔回应，“涉及○七年
十二月第三次员工认股权凭证，因已距今十多年，且多属员工个人资料与公司内部资讯，
本公司无法一一回复。”
针对员工认股权凭证的灰色空间，乃至于对公司治理的影响，长期关注此议题的阳明交通
大学资讯管理与财务金融学系教授叶银华认为，原本认股权发放对象原则应以“决策会影
响到公司未来长期发展的员工”为主。随着一八年《公司法》修正后，如今员工认股权凭
证已经扩及至控制或从属公司的员工，理由就是要帮集团、企业留住与公司成长业务息息
相关的关键人才。
化解股本膨胀最佳解方
一线员工给奖金、关键人才可认股
若是司机、保全这类的第一线员工，叶银华认为较合适的奖励制度是奖金。“因为（发行
新股实行员工认股权凭证）会膨胀股本，影响股东权利，所以一定要给对公司有重要贡献
的人。”换言之，考量员工认股权发放对象时，有可能稀释股东权益，所以要留住对公司
成长有关键作用的人，才是平衡做法。
一位不具名、但专注于公司治理与公司资讯透明度的律师解释，公司应该要说明员工认股
权凭证与绩效之间的连结。“一般来说，员工认股权凭证的资格会与工作贡献度有关，比
方说业绩或拥有重要客户。”让资讯透明，才能化解外界疑虑。
心得/评论：
我这里有一批很便宜的员工认股权凭证，有需要请拨@$#%^&*(内心OS)。老板自己下海当
员工，亲力亲为，认一些股票回家也是很合理的，大家说是吧！