标题:中国外商投资安全审查办法上路 专家：顾了面子却吓跑外资
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台北 —
中国政府为了反制美国《外国公司问责法》而出台的《外商投资安全审查办法》近日正式
上路。有些人士提出，这项办法可以是一只“纸老虎”，也可以是一个施予重击的武器。
现任美国政府应该如何应对，引起人们的普遍关注。
中国《外商投资安全审查办法》日前正式启动，未来外商进到中国投资，如果涉及国防安
全、重要资讯技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术等领域，必须主动申报
，经审查通过后才得以实施投资。
分析人士指出，《外商投资安全审查办法》是为了反制美国的《外国公司问责法》，同时
也是中共扩张权力、操控全中国经济的一环，跟民主国家的做法不可同日而语。他们认为
，这一举措已经成为外资心里的一根刺。中国是用很蠢的方法彰显自己可以跟美国对峙，
但实际上则是吓跑了外资。
前任美国政府2020年底出台《外国公司问责法》，规定在美上市的中国企业如果不遵守美
国审计规范，将可强迫中企在美下市，影响所及包括阿里巴巴、百度、拼多多、中国石油
天然气等中概股企业，外界评论为剑指中国。
不出几天，中国随即发布《外商投资安全审查办法》，一共有23条。官方说明是以《外商
投资法》和《国家安全法》为主要法律依据，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行
安全审查，经审查通过后才能实施投资。
为反制而反制？
台湾中国文化大学社会科学院院长赵建民接受美国之音采访时表示，《外商投资安全审查
办法》是中国为了反制美国的一项作法。
他说：“我看中国大陆跟美国不是对抗，它没有这个实力，可是它必须要反制；你（美国
）已经政策出台，而且对有些共产党官员都开始禁止了，香港的一些都禁止了，所以它（
中国）必需要有一些反应。我觉得这是对中国实体的一个反制因应。”
根据《外商投资安全审查办法》规定，在中国大陆投资军工、军工配套等国防安全领域、
在军事设施和军工设施周边地域投资，及投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资
源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术
和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术及其他重要领域，并取得所投资企业实际
控制权的外商，须在投资前向中国国家发展和改革委员会“外商投资安全审查工作机制办
公室”申报，进行安全审查。
法律概念不清
法学博士、台湾香港协会理事长桑普指出，该办法的内容有诸多不确定法律概念，恐使外
资很容易动不动就“出界”。例如该办法第二条讲到外商投资不论是直接还是间接，都算
投资活动，如果不设立企业只是资助，比方说商务拨款或捐助给在中国的企业去做事，但
它本身没有参与投资，这样也可能会被归类为投资活动，也就是说，该法已经超越一般狭
义定义的投资，而变得非常宽泛，投资概念可谓“包山包海”。
桑普指出，办法中只讲新增投资会受影响，但如果为了国家安全的立法目的，已有的投资
是否受到影响？需不需要再进行一次安全审查？这些都让人产生疑问。再比如，台积电如
果要到中国投资3奈米晶圆厂，中国当然很欢迎，但在模糊的国家安全概念下，中国也可
随时以危害国家安全之由对外资采取行动。
国家安全谁来定？
桑普对美国之音表示：“如果它（中共）没有到割韭菜的时候，当然欢迎，对国家安全有
帮助；当它把你的技术完全都偷光光，或者说都学会的时候，你就是妨碍国家安全。所以
，国家安全等于是有权力的人去决定什么叫国家安全的时候，非常可怕。如果有一天中芯
国际完全学会了台积电那一套，国家安全的概念就可以漂浮。”
桑普说，法案第4条第2款的“重大装备制造”、“重要信息技术和产品与服务”、“重要
金融服务”、“关键技术及其他重要领域”等的“重要”、“重大”跟“关键”这三个词
本身也充满了不确定性。
桑普举例说，3奈米技术很重要，那3奈米制程的周边算不算重要？要多周边才算不重要呢
？这些不清楚。银行算是重要金融服务，但目前盛行的线上支付、社区团购算不算“重大
金融服务”呢？汽车、风力发电是不是“重大设备制造”呢？
桑普说：“这个地方完全没有真正的定义，这么模糊的定义很容易踩到地雷。而且更重要
的是，这样的说法就等于吓跑了一批人，中国是蠢到用这种方法去彰显在面子上跟美国的
对峙关系，但实际上是吓跑了外资。”
但是，根据新浪网报导，中国国际经济交流中心经济研究部副部长刘向东对媒体表示，大
多数外商都可以接受此办法，并不会影响他们对中国市场开放的担心。他还表示，这种开
放条件下的安全审查做法有利于外商更明确中国国家安全的边界，并在确保国家安全的前
提下从事商业类的投资经营活动，以便有效防控安全风险。
“办法”对台商影响巨大
美商美盛投顾前高阶主管、中华财富传承顾问协会理事陈远成接受美国之音采访时认为，
《外商投资安全审查办法》的精神是欢迎外国人进到中国投资，但只要涉及敏感行业就要
进行审查；它的问题在于国家安全的定义写得很笼统，而诠释权又在官方的主观认定上，
确实会让外资投资前有更多考量。
陈远成表示：“所以今天它说你有罪你就会有罪。今天如果我觉得你有问题就有问题，没
有问题就没有问题，这就是关键。所以今天它觉得你这个东西有助于我们中国未来的发展
，它就不会去对你做任何的动作，所以我觉得还是在于他们主观的解读。目前以这个法条
来看的话，你只要主关机关的意志如果认为有问题，你就可以去查。”
《外商投资安全审查办法》同样适用于香港、澳门和台湾进到中国的投资，该办法正式上
路后，台湾经济部特别发出公告，提醒该办法在执行上除了存有高度不确定性的风险外，
对于拒不申报、提供不实资料或隐瞒资讯、未按照附加条件投资等违规行为，还可能被撤
除投资，并被纳入中国大陆国家信用信息系统实施联合惩戒。一旦被纳入，对台商影响甚
大，公告呼吁台商应注意风险。
在中国经商的台商王先生对美国之音说，他们难以区分何谓军工用途、何谓商业用途，哪
些叫做军工配套、哪些会关乎到国家安全，面临的是难以承受的风险。
资方风险高 台商难承受
台商王先生说：“对我们半导体来讲，我们做的东西良率最好的是军规，再来是工规、再
来是商规，百分之八、九十商规就是在商业用的，所以你怎么来禁止、怎么来切割什么是
军用、商用这个问题？我怎么知道，什么叫工用，什么叫军用？这种解释从宽从严，对你
不爽你禁用，可以就睁一只眼闭一只眼过了。对一个商人来讲，我该容忍我产品这种risk
（风险）喔， 不可能啊！”
台湾香港协会理事长桑普表示，更令人担忧的是，该办法将提交审查的义务交给申请者，
也就是交给外商投资者本身，等于官员是没有责任的。
桑普说：“如果有一天发觉有国家安全问题， 就不是官员问题，是你不来申请。那这个
责任可大到多少呢？罚则最严重的是你所有已经有的投资完全清干净，恢复到原来的状态
，实际上不可能，等于是充公没收，把公司共产化，非常夸张，这个是有吓跑外资的效果
。”
桑普强调，即便中国官员说欢迎台资、外资设厂投资，但该办法犹如插在外资心中的一根
刺，时时挂记在心里，而这也是在极权专制国家投资所必须面对的冷酷现实，就是所有的
经济活动都是不安全的，因为专制政权为了达成他们的目的不择手段来打压投资。
台商改至其他地方投资
台商王先生认为，《外商投资安全审查办法》是一刀两刃，虽是为了反制美国，却也会让
外资对于赴中国投资望而却步，而改赴其他地点投资，中国本身的经济也会受到影响，得
利的是第三方。
台商王先生说：“会concern（担心）啊，会小心啊，会考虑到后遗症啊。与其这样，我
干脆跑到越南，跑到泰国生产就好，我跑到印度就好啦。对一个台商来讲，他会担心啊。
就跟川普制裁中芯一样，完了，最大受益者是联电。为什么？今天我所有的design house
（芯片设计公司）我不敢用中芯，我怕我以后卖不出去，因为制裁，今天我制造厂商如果
说是中芯生产的芯片我不敢用，有这些risk（风险），所以所有中芯的单都跑到联电。”
美中互相反制的结果，除了可能让外资跑到第三地投资外，前美盛投顾高阶主管、中华财
富传承顾问协会理事陈远成也说，物联网已是世界趋势，如果顶尖的物联网公司想要带着
专利技术到中国投资，却因物联网可能涉及该办法中的国家安全议题而舍弃，对中国是很
可惜的事！
中国这一记“七伤拳”，是否在反制了美国的同时却也伤了自己？中国文化大学社会科学
院院长赵建民表示：“肯定，可是他也没办法，不然你被人家压制住，你不能展现太软弱
，习近平的政权基础是建立在他的中国民族主义，那就是强势啊！”
专家谈美国安审的优越性
台湾香港协会理事长桑普进一步说明，为什么这项办法即使伤害到中国自己，中国也还是
要去推行，他说，因为这是一个独裁专政体系在扩张过程中的重要步骤。
桑普表示：“如果你以为金钱就是共产党所信仰的东西，或者说这种财富利益，不是；它
认为这种权力才是。维系权力的方式是扩张，它要扩张他它操控能力到不同地方。这个《
外商投资安全审查办法》是操控整个中国经济，就是外资我给你来就给你来，我不给你来
就不给你来。是共产党本质所决定。”
或许很多人会问，许多国家都有外资审查办法，别的国家能，为什么中国不能？桑普表示
，在民主的资本主义国家里，外资跟内资基本上可以看作是在公平游戏规则下去进行的投
资活动，但中国是奉行社会主义的独裁国家，将外资安审看成是禁脔去操控，而且究竟是
有法不依还是有法可依，用法之妙完全存乎一心，是中共自己说了算，这是基本的分别。
桑普说：“美国那一套，第一个，可以接受独立司法审查。第二个，他经过民选议会去订
立，可以有民意的监督。第三方面，它的执行会有新闻媒体监督，去看他有没有违反原则
问题 。中国是完全没有，没有新闻自由，没有民主体制，没有司法独立，所以你看到是
完全不一样的。”
桑普表示，美中两国的安审是无法相提并论。在美国，安审办法一定要举证，甚至要举行
听证会，被审查的一方可以要求政府提出能说服人的理由，说明在哪些方面违反了国家安
全；被审查人若觉得不合理，也可以寻求司法管道救济。但在中国，桑普表示，法院是共
产党的，媒体是共产党的。
他说：“美国保障的国家安全是一个善意的美国人民所组成出来民选政府的一个共同体的
安全，中国的国家安全并不真的是14亿人的安全，只是中共权贵那几百个家族的安全，所
以我觉得是完全不能同日而语。”
中国抛出风向球 看拜登如何接招
桑普认为，中国抛出《外商投资审查办法》是个风向球，也是测试器，中国先要观察美国
政府如何对待在美的中国企业，如果制裁加强，中国会立即用这把牛刀下手；就算放缓，
仍会不断用此棒子旁敲侧击测试美国的底线，中共并不会因此而软化去追求和平。桑普说
，这个办法一开始是只“纸老虎”，但慢慢会变成真实，不论拜登政府是变硬还是变软，
中国都会用这项办法来套牢美国政权。
桑普认为，中国已经进了一步，下面要看拜登政府如何接招。拜登2月7日接受哥伦比亚广
播公司新闻网专访时表示美中之间将会激烈竞争，但强调不会像特朗普的做法一样，这是
否意味着会放宽对华为、中芯的政策。这考验拜登政府的作为，也是美中关系观察的重点
。
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