企业为筹措资金、提升公司形象及价值等目的，挂牌上市为其成长发展过程中
的重要目标之一。为维持资本市场交易秩序并保障投资大众权益，证券交易所对企
业申请上市设有详细审查准则，包含设立年限、资本额、获利能力、股权分散等要
求，同时亦须向主管机关备查、办理有价证券集中保管等程序。惟为缩短上市申请
时程，企业也可考虑以取得已上市公司的股份及控制权，进而达到上市目的，此即
俗称“借壳上市”。
　　台湾目前并未设有专法规范公司借壳上市的行为。然而，借壳上市具有股份收
购及与上市公司并购的特征，依所采交易类型不同，仍应遵循不同适用法令，包含
公司法、证券交易法、企业并购法、公平交易法、证券交易所营业细则等规定。因
相关规定散见于各法令规章中，进行借壳上市的法令遵循不可不慎，以免事倍功半
，甚至前功尽弃。
　　取得大量股份时，应注意证券交易法第43条之1第1项规定，即任何人单独或与
他人共同取得任一公开发行公司已发行股份总额超过10%者，应于取得后10日内公告
，并向主管机关申报其取得股份之目的、资金来源及股权行使计画等应行申报资讯
。申报事项如有变动时，亦应在一定期限内办理申报公告。因此，投资人大量取得
上市公司股权时，应注意取得数量是否已达申报门槛，若未依法按时申报，将有可
能遭处新台币24万元以上240万元以下罚锾。
　　若取得股权达已发行股数三分之一或有合并行为时，也应考量双方公司的销售
金额及市场占有率，评估是否已达公平交易法所订事业结合申报的门槛。
　　若涉及并购，依企业并购法现行规定，可采现金逐出合并、简易合并、股份转
换与分割等类型，且组织重组中个别程序也已简化，并订有租税中立相关规定，以
利企业在并购过程中租税规划。且企业并购法也肯认跨国并购，外国公司得与台湾
公司进行并购，但以股份有限公司为限，并应取得经济部投资审议委员会许可，及
遵循外国人投资条例等相关规定。
　　因借壳上市涉及上市公司，其股权被大量收购后，控制权变动可能重大影响公
司营运，甚至影响上市地位，故证券交易所对于涉及上市公司的并购行为设有相当
监管规范。依证券交易所营业细则规定，在合并或让与基准日前的一定期限内，应
检具相关文件向证券交易所提出申请，证券交易所将审查并购后是否符合上市资格
。同时，证券交易所为观察借壳上市的影响，也可以停止股份于一定期间的买卖，
作为公司调整观察期间。此时公司应向投资人揭露未来营运计画相关资讯，以落实
公司治理与股东权益保障。
　　借壳上市行之有年，国内外公司不乏借此麻雀变凤凰的案例。然而，有鉴于主
管机关及证券交易所近来加强对上市公司经营权异动、营业范围变更的监管，企业
考虑借壳上市时，因个案情况不同，宜先咨询法律及财务顾问，并协助向主管机关
及证券交易所厘清相关议题，以达预期效益。
（作者是德勤商务法律事务所资深律师）
来源：
2016-03-18 01:03 经济日报 陈盈蓁
http://udn.com/news/story/7244/1571195